故事发生在十九世纪的英国，皮普（麦克尔·约克 Michael York 饰）在偶然之中帮助了走投无路的越狱犯麦格维奇（詹姆斯·梅森 James Mason 饰），皮普很快就忘记了此事，但麦格维奇深深的记住了这个善良的男孩。皮普来到哈维汉姆小姐（玛格丽特·莱顿 Margaret Leighton 饰）家中做客，邂逅了后者的养女艾斯特拉（莎拉·米尔斯 Sarah Miles 饰），美丽的艾斯特拉瞬间吸引了皮普的注意，他坠入了情网。然而，皮普深知自己和优雅高贵的艾斯特拉之间的差距，感到万分自卑，此时，一个神秘人物出资将皮普送入贵族学校深造，在那里，皮普逐渐成长为了一名真正的绅士。一晃眼多年过去，当已经焕然一新的皮普再度见到艾斯特拉时，却发现她已经嫁为人妇。
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妻子小兰（余绮霞）怀孕之后，张劲强（秦祥林）每份工所做时长都很有限，考虑到自己学历低、技能少，他并没多在意，只在又一次失业后更加勤力地找新工，无奈运气不佳。两人为小兰越来越大的肚子发愁之际，一张无端端出现的报纸将张劲强领到一幢大厦成了保安，汉叔（詹森）、肥仔（郑则仕）、香港先生（王青）及小丁（许炳森）是他的同事。开工伊始，他在听汉叔交代相关工作时，发现电梯有异况，但汉叔只要他做事大胆莫疑神信鬼。不久，他与肥仔夜间巡逻时，被汉叔告知小兰来急电，因等不及入厕的肥仔独自乘电梯下楼，不想电梯失控直将他带到地下室，骇人一幕出现。惊魂甫定，他将所见讲给同事听，大家都不相信，因为随后下来的肥仔并无异样，而汉叔也并未通知他下楼。紧接，一帮人围在监控室吃宵夜，说到刚刚的事，香港先生表示任何状况都吓不倒他，话音未落，电路即出现异常，香港先生也被一块狗骨头卡到，送至医院不治身亡。香港先生出殡之日，法师兼风水先生（岳华）瞅见张劲强瞬间吃了一惊，再见汉叔则暗叫不好，但他未作声张，不久汉叔毙命于自家屋中。汉叔丧礼上，张劲强告知肥仔他们工作的大厦是冤魂集结处，并拿出旧报纸作证。随后法师入室行礼，并在与他们攀谈时要了张劲强的生辰八字，他原是最易被鬼魂上身之人，但却未被鬼上身。肥仔替张劲强送小兰去医院检查，大狗狂吠不止；医生替小兰体检，感觉到一丝异常；小兰越来越奇怪的举动……越来越多迹象表明，小兰所怀的，是鬼胎。