你在微笑我却哭了

代朋友入狱多年的麦基（刘青云）刑满释放，左顾右盼无人来接。相比，与他同时出狱的少年阿飞豹仔（黄斌）则有好友香鸡（马斯晨）、小龙（樊少皇）、长颈及肥龟来接。这几人组成了以香鸡为首的聋哑扒手小团体，常用可以博市民同情的招数偷窃钱包、躲过劫难，另一个少年犯罪集团是他们的宿敌。麦基因救香鸡一命与她认识，又通过她认识靠出卖肉体养活丈夫的亚莲（苏祖儿）。麦基这日在香鸡的陪伴下去找朋友，已经发黄腾达的朋友全不记他曾帮自己顶罪，只将他视作瘟神，匆匆掏出几张钞票将他打发，其后更是找来警察公开表示请勿再扰。这令麦基异常痛苦，早对他生出爱意的香鸡看不过，偷走麦基朋友装有多张信用卡的钱包，此举惹下祸端，香鸡、豹仔随即陷入被警察、宿敌双重追击的境地，而无意间瞥见麦基与亚连的恩爱画面时，香鸡更是瞬间心死。

一位收藏家在无意之中获得了原属于布达拉宫的圣物巴布金瓶，布达拉宫派出了喇嘛旺拉（元彪 饰），让他前往香港和收藏家接头，带回圣物。哪知道圣物重出江湖的消息不胫而走，传到了红教领袖罗桑的耳中，邪恶的罗桑企图抢走金瓶，利用金瓶的神奇力量实现野心。旺拉见到了收藏家的代理律师邱胜男（李嘉欣 饰），然而，当两人来到收藏家的家中时，却发现收藏家已经被早一步到达的罗桑杀死，金瓶亦被抢走。旺拉当然不能让罗桑的阴谋得逞，两人之间展开了激烈的争斗。可惜旺拉不敌诡计多端的罗桑，被俘性命悬于一线。就在此时，罗桑和邱胜男的心灵相通，爆发出了强大的力量。

余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella（蔡卓妍 饰），而Nataile的男友Jason（吴彦祖 饰）则是个音乐人。Rocco（王敏德 饰）抓走了余小宝要求说出当年加害Rocco使之从此瘫痪的戴子龙，兄妹俩不得不一起救回爸爸。至此他们才发现了爸爸、Jason以及戴子龙的真事身份，使他们惊讶不已。

黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫妇到家中饮酒，趁机将陈昌灌醉及打伤，然后囚禁刘淑芳于地窖内。生昌庄掌柜阿福请得黄飞鸿出手相救，黄飞鸿往找大难雄，着他释放刘淑芳，大难雄不允，二人大打出手。黄飞鸿一时不慎，为大难雄的暗器所伤，被迫逃跑。黄飞鸿为躲避大难雄的手下，跑进一所大屋，最后为少女亚欢所救，二人因此结谊。黄飞鸿返回省城后，当上了文拳总队教练。同乡会同仁设宴贺黄飞鸿，恶霸黄貔貅不请自来，于席上多番奚落黄飞鸿及其先父，黄飞鸿一怒之下离去。梁宽得知此事后，往找黄貔貅，并将黄的徒弟击败。黄貔貅老羞成怒，设计捉拿梁宽，收买风月楼的姑娘，用裤头带将梁宽绑起来。黄飞鸿单人匹马前来营救梁宽，与黄貔貅展开一场激战。