正就读中学的少年迈尔斯(沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音)意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤,随后身体发生奇特的变化。偶然机缘,他目睹了蜘蛛侠(克里斯·派恩 Chris Pine 配音)和犯罪头目金并(列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 配音)的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙,蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久,来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克(杰克·约翰逊 Jake M. Johnson 配音)出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋,并帮助这个帕克返回自己的宇宙,他们闯入金并的老巢。在这一过程中,二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时,来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。他们合力与恶势力展开斗争……
蒂亚娜(Tiana)是个从不相信童话的女孩子,具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅,多年来她一直努力赚钱,希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上,她遇到一只自称是王子马文(Naveen)的青蛙,他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他,那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙,青蛙并没有变成马文王子,蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙,他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人,在紧要关头,妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类,马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……本片无论从音乐和画面都融入大量新奥尔良元素,为影片创作音乐的兰迪·纽曼(Randy Newman)曾获奥斯卡奖,他本人就是新奥尔良人。