母亲死后,凯特(海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰)被姨妈玛德(夏洛特·兰普林 Charlotte Rampling 饰)收留了。玛德希望凯特能够嫁给一个富翁,从此过上衣食无忧的生活,可桀骜不驯的凯特偏偏爱上了名不见经传的小记者莫顿(莱纳斯·罗彻 Linus Roache 饰)。一个名叫米莉(艾丽森·艾略特 Alison Elliott 饰)的富家女出现在了凯特的身边,她身患重病,命不久矣。单纯的米莉爱上了莫顿,凯特将这一切都看在眼里,一条既能得到米莉家产又能收获莫顿爱情的妙计应运而生,她很快就和米莉成为了无话不谈的好友。然而,人心并不如凯特想象中的那般容易操纵,眼看着莫顿和米莉之间的感情越来越深就要失去控制,凯特陷入了深深的不安之中。
在日本留学多年的李叔同(濮存昕 饰)终于回到了魂牵梦绕的祖国,当时正值辛亥革命成功,他为共和欢呼,并出仼《太平洋报》副刊主编,憧憬国家美好未来。好景不长,没过多久国家陷入军阀混战,李叔同也从穿洋装的主编转变为懦雅的布衣君子,以教授书画为业。其间,培养了丰子恺(尹治 饰) 、刘质平(胡光子 饰)等一批日后的艺术名家。此时的李叔同对佛学产生浓厚兴趣,遁入空门,法号弘一。闽南佛学院太虚院长(刘伟明 饰)与弘一法师都有宏大的志愿,虽门派不同,最终却殊途同归。抗战爆发后,身患重病的弘一法师仍坚持抗日救亡运动,并谱写救亡歌曲鼓舞士气,1942年10月13日,一代大师驾鹤西去......