过气演员诺玛(葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰)已经将近50岁,曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢,身边只有好友马克思(埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim)伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想,《莎乐美》的剧本正待编写,而逃避债务逃至此地的没落编剧乔(威廉·霍尔登 William Holden饰),正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下,给他提供舒适的环境写作,并慢慢的倾心于他。但是,乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她,并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本,他们相爱,打得火热。诺玛得知了乔的“背叛”,她卑微地哀求他,却动摇不了他渐行渐远的心,诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。
鸭妈妈要回娘家,可是又放心不下看家的小鸭,于是托鸡妈妈将它照料,小鸭在鸡妈妈的孩子小花的邀请下,与一群小鸡玩起游戏成了朋友。鸡爸爸教孩子们追虫子时,小花与小鸭因为一条虫子吵了起来,小花不再理睬小鸭,可是小鸭独自跑到河里去追鱼吃时,小花又禁不住跟去流下羡慕的口水。草丛中一只黄鼠狼把小花吓得拔腿就跑,半路,它想起河里的小鸭,慌忙返身,可是小鸭已经被黄鼠狼抓住了。在鹅叔叔的帮助下,小鸭幸免遇难,但腿受了伤。难过的小花很后悔与小鸭闹矛盾,它决定用实际行动弥补过失。