三海矿物公司正在波罗地海深处进行一项为期90天的矿物开采活动,在海底探测过程中,巴兹(Daniel Stern 饰)因失去和母船的联系,忙打误撞发现一艘海底沉船。船员伊丽莎白(Amanda Pays 饰)奉命将巴兹带回,经托马斯博士证实,这是一艘名为“利维坦”的俄罗斯商船。船员们在利维坦号上发现了几卷关于船员失踪事件的录影带,但对疏于酒精的巴兹等人来说,上好的伏特加更具吸引力。第二天起床,巴兹感到后背不适,8小时后离奇死亡。由此船员们才意识到,他们很可能将利维坦号上一种神秘恐怖的生物带了回来……
中国战国时代,战祸连连,当时一名皇帝为求长生不死,命人制做宝丹,但他吃了后却死去,尸首肌肤生变,成了干尸,群医为免真相暴露,便做了一件金缕玉衣包裹尸体,放在烽火台上. 岂料是夜天象大变,以月亮为首,九星连珠,尸体吸收了月光精华,变成中国第一具僵尸. 被强尸抓伤的人,亦全变了僵尸.就在这时大地震发生,所有僵尸都埋在泥土里,日久全部腐化,但第一具僵尸却因有金缕玉衣护体而正等候出土.民国初年,新官亚历山大上任,遇茅山学堂的光.亚搬进鬼屋,鬼将军出现,但被亚身上的三把火吓退.无意间亚发现了金缕玉衣,还把它搬回家中.光等到亚家抓僵尸,被亚所擒,时僵尸出现,被光等用黑狗血吓退.鬼将军再出现,捉去苏珊,终被光等赶走:僵尸再现,与光等恶斗.