杰罗德·亨利教授(文森特·普莱斯 Vincent Price饰)是一名醉心艺术的雕刻艺术家,他的每件蜡像雕塑都栩栩如生。他一直潜心钻研历史上的著名人物形象,尤其钟爱法王路易十六的王后玛丽·安托瓦内特。然而他的生意合作伙伴马修·伯克(罗伊·罗伯茨 Roy Roberts饰)却因为杰罗德经营蜡像院收益不佳而大为不满。为了更快的收取钱财,丧心病狂的马修烧毁了整座蜡像馆,包括所有杰罗德视如珍宝的蜡像雕塑。火灾之后,杰罗德葬身火海,神秘地失踪了,而马修则如愿得到了大笔保险金。18个月后,杰罗德竟然奇迹般地“复活”了。不仅如此,杰罗德还举办了一次全新的艺术展览,一场以死亡暴力为题,令人毛骨悚然的血腥之展。苏·艾伦(菲莉丝·柯克 Phyllis Kirk饰)本是一名普通的美丽女孩,刚刚成为杰罗德的新任助理。可随着她的好友离奇被杀之后,苏的生活开始变得危险而不安。苏怎会知道,她正是杰罗德要创作的下一个完美蜡像玛丽·安托瓦内特。
1947年3月,国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称:三天内要拿下延安,想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅,他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间,集中兵力,消灭敌人,我军某旅担负着保卫延安阻击敌人的任务。旅部分析了敌情,敌人若想进攻延安,则必须通过松树岭的咽喉要道。于是,旅部将坚守松树岭的任务交给了由旅部直接指挥的二连。二连指导员牺牲了,旅长便派苏强去指挥二连,并要他们在九二高地到松树岭坚守七天。当阵地几将被敌人攻占时,苏强与通讯员刘小林赶到了,他马上投入战斗指挥,终于打退了敌人的进攻。苏强到阵地后发现二连战士中存在着轻敌骄傲思想,便及时帮助他们纠正了这种思想,并组织战士们抢修工事,打退了敌人数十次的进攻。这时九二高地的右翼阵地被敌人占领了,九二高地已失去了防守意义,旅部便命令二连撤到松树岭,坚守这一带的阵地。战士们对上级主动后撤的决定不理解,不同意撤退。但在苏强的说服下,执行了上级的命令。残酷的战斗在松树岭展开了,经过几天的战斗,敌人仍然是遥望延安寸步难进。这时狡猾的敌旅长一面组织军队正面佯攻,一面迂回松树岭,企图包围二连。苏强等发现了敌人的诡计,遂决定了对策,在游击队的配合下打退了敌人。敌人更加疯狂了,命令全旅炮击松树岭,战斗非常激烈……经过六昼夜的战斗,二连被包围了。为了争取时间,拖住敌人,坚决在松树岭完成坚守七天七夜的任务,战士们在苏强的指挥下,以顽强的意志、勇敢的战斗精神,最后打退了敌人,夺回了几乎失去的松树岭阵地。就在二连抗击敌人的七昼夜中,我军按毛主席的为了大量地消灭敌人,不在一城一地的得失的指示,主动放弃延安。同时,我军主力部队开始集中在金盆湾一线。这时青化砭战役的准备工作早已完成了。二连的战士们在苏强的指挥下及兄弟部队的配合下完成了阻击任务,受到毛主席的表扬,并荣获了英雄连的称号。旅部命令英雄连撤出松树岭,战士们仍然不理解撤退的意义,思想上有些抵触情绪。可是,当他们撤到青化砭,见到满山遍野的比敌人多三四倍的大部队时,才了解到打打退退以及在松树岭抗击七天七夜的战略意义。敌人狂妄地进入延安后,一心要找主力部队决战,结果中了我军诱敌深入之计,敌人的前卫三十一旅便被引入在青化砭所设下的袋形阵地里。当敌军大队进入我伏击区时,青化砭战役便打响了。号称常胜旅的三十一旅全部被歼。我军胜利结束了伟大的青化砭战役。