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渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰),在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后,他更为此感到愤怒。某天,神盾局指挥官尼克-法瑞(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)遭到一群武装分子袭击,他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中,这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后,美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯(罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰)的通缉和追杀,逃亡中他得到黑寡妇(斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰)和退伍老兵“猎鹰”(安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰)的帮助。
因杀人而入狱的塞勒(尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰)终于熬过几年铁窗生涯获释了,心上人罗拉(劳拉?邓恩 Laura Dern 饰)迎接了他的出狱。有情人又得以团聚,但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒,一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔,来到了南方。玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们,企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中,都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月,那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性,但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活,桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们的交易场所,因此将约翰尼干掉了。另一个毒贩鲍比为了除掉塞勒,设了一个圈套正等待着塞勒上钩。