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渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰),在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后,他更为此感到愤怒。某天,神盾局指挥官尼克-法瑞(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)遭到一群武装分子袭击,他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中,这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后,美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯(罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰)的通缉和追杀,逃亡中他得到黑寡妇(斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰)和退伍老兵“猎鹰”(安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰)的帮助。
曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚(周润发 饰),在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹,隐退江湖,整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨,倒也逍遥自在。但是好景不长,某天他险些遭到女杀手刺杀。原来宿敌DOA对其恨之入骨,定欲灭之于无形。除此之外, DOA首席会计师小马(张家辉 饰)卷走组织高达150亿美元的黑金,带着女儿初一(王诗龄 饰)逃到泰国。迫不得已,石一坚和担任国际刑警的大弟子阿乐(余文乐 饰)合作,追查DOA的幕后主使,并试图寻找到小马的踪迹。上天入地,子弹横飞,围绕着巨额黑金和DOA的秘密,正邪双方展开了新一轮的较量与厮杀……