1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰,以维修作掩护,从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过,由于S-33年久失修,水箱等装备已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是为了完成任务,泰勒等人还是小心驾驶,偷袭了德国军舰,但正在此时,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一线,生死未卜……
身处台风眼的刑警韩度京(郑雨盛饰),夹在朴成裴市长(黄政民饰)和调查他的刑警队之间,为了自己的生存而不择手段。片中最大的反派朴成裴市长,为了追求私利而无所不为。刑警文先模(朱智勋饰),在韩度京的命令下,接近朴市长担任卧底工作。另一方面,特殊监察支队的检察官金车仁(郭道元饰)也在调查着朴成裴市长,是个心狠手辣的角色。韩度京为了取得成功而不惜为市长朴成裴的各种犯罪活动做善后,并从中收取报酬。韩度京得知妻子身患癌症后,以筹措医疗费用为借口,赚钱不计手段,渐渐偏离了警察的职业道德,走上歪路。负责特种案件的检察官金车仁手里攥着韩度京的弱点,刑警调查队队长都昌学(郑万植饰)也为了获取朴成裴的犯罪证据而威胁韩度京。后辈刑警文先模,视韩度京如亲哥哥,打进朴成裴团伙做卧底工作。韩度京处于两种势力之间进退维谷,此时的文先模也慢慢被腐蚀。就这样,几个男人各自为了生存厮杀,他们之间没有最坏,只有谁更坏。