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时值德川幕府末期,海坂藩的下级武士片桐宗藏(永濑正敏 饰)和母亲(倍赏千惠子 饰)、妹妹志乃(田畑智子 饰),以及女佣希惠(松隆子 饰)过着清贫但安乐的生活。母亲过世后,妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门(吉冈秀隆 饰),而希惠却有个不好的婆家。 一日,宗藏偶与希惠在街头重逢,在得知她 倍受婆家人的欺虐后,他怒不可言,将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的爱恋又重新点燃,但他出于各种顾忌,却没敢表明真心。终于,希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎(小泽征悦 饰)因秘密谋反,被捕后越狱出逃,宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏,将与弥市郎展开一场生死之搏。
1161年,大宋国土幅裂,金主完颜亮侵占中原,并再欲大举南侵。中原百姓不堪严苛压榨,奋起抗金,年方二十一岁的辛弃疾聚集乡众参加了由耿京领导的一支声势浩大的起义军,战功赫然。1162年,力主驱逐侵虏、收复失土、实现统一的辛弃疾,奉命南下说服南宋朝廷北伐,在他完成使命归来,却见主帅耿京被叛徒杀害后义军溃散的乱状。侠义所使、激愤所驱和再凝义军士气所谋,辛弃疾率五十多骑突袭数万人金军大营,生擒叛徒南归,写就一段悲壮的峥嵘历史。