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庞波小姐是干练的电影制作人。她能看出演员及工作人员的潜力，让他们发挥十二成才华，简直可谓大萤幕之子。尽管她日夜都在电影之城喵莱坞用心制片，拍的却尽是Ｂ级卖肉动作片……担任其助手的青年「电影痴」吉恩对此有疑问，而庞波小姐亲手策画的脚本就在某天交到了他手上。而且，导演还吩咐：「这部片子要交给你拍。」吉恩能拍出庞波小姐所说的「名作」吗。

哥斯拉突然从海底出现，于东海村登陆将市内的建筑物及发电厂完全破坏，虽然自队向哥斯拉展开猛烈攻击，但却完全阻止不了它前进。另一方面，危机管理情报局的官博士于茨城县的海沟发现直径200米的古代陨石，後来陨石内的有机物质与哥斯拉相遇并自我进化成巨大怪兽奥加，而哥斯拉就与奥加在西新宿展开一场生死战。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨）也神秘驾崩。

该片讲述了发生在上世纪末一段纠缠在岁月浪潮中的情爱故事。一心想当诗人，改变命运的李五（朱亚文 饰），幸运地遇见连自己气味和影子都痴迷深爱的陈蕙（宋佳 饰），两人因爱而疯魔。一条毛裤，抵不过喧嚣现实地裹挟和撕扯，才华与情感凋零枯萎。爱亦成“毒”，有无解药？