1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）、活泼好动的丽薇（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）等，也慢慢地展露出真性情。然而，另一名学生贝蒂（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）要结婚的消息，又将自由浪漫的氛围打破。
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民国初年，东北地区形势复杂，军阀、土匪、日本特务势力交错，各占地盘，民不聊生。军阀林国栋虽无大志，但仍有爱国之心，日本多次拉拢，俱不为所动。区内唯有福星镇一地，可称为人间乐土，奇怪地向不受土匪侵袭，各山头均传说此地邪门，凡土匪冒犯福星镇者，都会无故消失。其实是有七大退隐江湖的武林高手隐居于此，当中包括小裁缝娇婆四（王祖蓝 饰）、开饭店的姐妹麦当娜（吴君如 饰）与麦当红（谢娜 饰）、当奶妈的花天娇（曾志伟 饰）、道士甲乙炳（元华 饰）、卖胭脂水粉的小喇叭（郑中基 饰）跟妓院老板娘黛玉姐（孟瑶 饰），人人身怀绝技。他们每一次都把土匪消灭得干干净净，保了镇民平安。林国栋（洪金宝 饰）的女儿雪儿（童菲 饰），喜爱烹饪，时来镇上买新鲜蔬果，由于美丽活泼，深得众侠欢心，尤其是小裁缝娇婆四，更是对她一见钟情，把她当梦中情人。日本女特务黑泽青子，勾结汉奸猛虎庄之洪虎、洪豹、洪凤，设立情报基地，用密码传送情报回国，并对林国栋施以色诱，然后以忍术控制其神智，再要害死雪儿，幸雪儿逃脱。雪儿逃往福星镇求七侠救父亲出险境。七侠尚未考虑清楚，青子已先下手为强，雇用杀手来狙杀他们，全镇老百姓愤而反抗，连百岁老人亦不甘后人，感动了七侠，一齐出手，击退杀手。七侠连手赶赴猛虎庄。是日青子一手安排了她与林国栋的婚礼，妄图成为师长夫人后控制林国栋的军队，幸众侠及时赶到，破坏婚礼，林国栋恢复神智，与众侠合力大战青子与洪家兄妹，终尽歼强敌！七侠远去，林国栋亦决意全力对抗日本势力，誓保我国好河山。