讲述问题少年威尔·霍金斯因触法而面临人生的十字路口，他必须选择要被关进少年观护所，或者参加基督教夏令营。被迫来到夏令营的威尔刚开始浑身不自在，但他渐渐敞开心房，与经常参加营队活动的女孩生出爱情，最后还意外找到了他自己渴望已久的归属感。

刚刚乘汽轮抵达神户港的小蝶（池玲子 饰），被女扒手好美（愛川まこと 饰）当作毒品运输人带到藏毒窝点，遭到黑社会分子的严刑拷问。千钧一发之际，从监狱出来的混混让二（内田良平 饰）解救了小蝶。小蝶旋即抓住好美，得知自己误被拷问的原因。原来码头黑帮的残党浅吉（安部撤 饰）等众，利用女扒手从横滨偷运毒品，阴差阳错遭遇小蝶。让二入狱中其老大被人杀害，老大独生女清子（星野みどり）下落不明。他和小蝶联手追查，发现一切都指向了毒品贩运团伙，一场恶战在所难免……

这里的京城挂着白色的彩虹，随后又发生了各种各样的变故，人们被不安的心情所困扰。当时天皇朱雀帝因人心紊乱而心痛，天文学家加茂保宪下令解读中国秘传书金乌玉兔集，查明事件的原因。保宪有阿倍保名、芦屋道满两位高弟，但保宪认为在养女榊面前勤劳的保名将由加茂家继承。另一方面，通往保宪后室的道满得知此事，让家臣恶右卫门暗杀了解读秘书后打算前往皇宫的保宪，夺走了秘传书。而且把罪名推给了保名和榊。被判无罪的榊因过于痛苦而自杀，失去所爱的榊的保名发狂，斩断后室夺回秘传书，为了寻找榊的身影而踏上了流浪之旅。数日后，到达榊的故乡信太村落的保名，遇到了与榊长得一模一样的妹妹葛叶。得到寄宿榊面貌的葛叶的护理，保名在疯狂的心中也感到幸福,不过，葛的叶也恋慕那样的保名。但是这幸福并不长。来狩猎白狐的恶右卫门发现了保名，由于白狐被放跑的泄愤，使保名大打出手，结果将葛叶带走了。拯救受伤保名的是被他救出来的白狐。白狐让女儿狐狸变成葛叶，在和泉的森林深处护理保名。狐葛的叶慕名保名，保名也和狐狸的化身不露声色地结成了狐葛的叶子。那时，逃出恶右卫门之手的葛之叶，询问保名来到和泉的森林。在那里与恢复正气的保名相遇的葛之叶疯狂地在保名的胸口哭泣。什么都不知道的保名很吃惊。看到这两人的样子，狐葛的叶，在知道恋爱结束后静静地睡着的自己的孩子的枕边留下了和歌，消失了。得知一切的保名，悲伤地呼唤着狐葛的叶子。道满、恶右卫门一伙为了夺走保名持有的秘传书，蜂拥而至，却被保名白狐的化身所侵袭。正在此时，接到保名平安被证明的消息，使者从都城赶来了。虽然高高兴兴的葛叶建议保名回都城，但保名却下定了留在森林里的决心，告别了葛叶。

长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。