对于绝大多数中国人来说，"玄奘"这个人名非常陌生，人们熟悉的是《西游记》中的那个唐僧。《西游记》是中国文学史上的经典，经典的力量是勿庸置疑的。自明代吴承恩创作《西游记》以来，一个阴柔懦弱、性别不明的唐僧形象已经深深地铭刻在中国人的心里。在人们津津乐道于孙悟空的时候，唐僧的原型，玄奘却被扭曲、被误读。几个世纪的时间里，真实的玄奘越走越远，逐渐离开了中国人的视线，只剩下一个轮廓模糊的背影。公元2005年的冬天，在北京平安大街一个普通的茶馆，时间已过半夜。昏暗的灯光下，几个已近中年的男人眉飞色舞，几近痴狂之状。城市白日的喧嚣已经过去，疲惫的人们正在进入梦乡，街道上游荡着三三两两几个无眠的人。在这样的时刻，世俗的欲望和压迫都逐渐消退，多年不曾光顾的激情开始在昏暗的茶馆弥漫。血色逐渐爬上一张张原本菜色的脸，白天的矜持和理智不见了，青春似乎又一次降临。茶馆夜谈的主题正是玄奘，那个唐朝僧人在一千三百多年后点燃了我们久违的激情。玄奘生活在大唐，那是一个令中国人魂牵梦绕的时代。玄奘，以极富传奇色彩的一生，为那个充满了荣光的时代做出了最好的注脚。在即将步入中年的时候，我们做出了一个决定，重走玄奘之路。重走玄奘之路，去发现一个真实的玄奘；重走玄奘之路，去感悟一个大气磅礴的时代；重走玄奘之路，去寻找生命的真谛……

某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。

莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧的感觉。而此时，他的妻子，也和另外一个富商有了私情。当莱斯特得到了他心目中的年轻女神，枪声也随之响起……

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。