鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

南条（南条丰 饰）是从大都市东京调来濑户内海工作的老师，他长相英俊，个性开朗，很快就成为了学生们口口相传的人气老师，在南条的一众学生中，只有清水（山口百惠 饰）不喜欢南条，对他百般提防。学校运动会上，清水不幸抽签抽到要和南条一起参加蒙眼比赛，在比赛的过程中，两人不慎冲向了观众席，剧烈的冲击之下，清水晕了过去，是南条将她送到了医务室。清水偷偷的告诉南条，自己刚刚尿裤子了，拜托南条去给自己买新内裤，哪知道这件事情却被学校误会了，他们认为南条触犯了校规的高压线，打算将他免职，为了替清水保守秘密，南条一直都没有将真相说出来。

出卖肉体辛苦赚钱的美兰（申贤彬 饰），平日里饱受老公的拳脚。在夜店大姐妍希（全度妍 饰）的暗示下，她伪造现场，杀死老公，并顺利得到了高达5亿的保险金。然而利益面前，人性沦丧。妍希觊觎这笔巨款，不惜将美兰分尸，并吃掉这名可怜女子的肉。妍希拥有黑暗血腥的过去，为此她急于洗白自己，逃到外国。为了达到目的，不惜连续杀人。她的凶残使姘头感到威胁，于是索性反杀女魔头，来个黑吃黑。苏醒过来的妍希狂性大发，叫来黑道分子对姘头展开追杀。5亿现金，从上到下，不断流转，多少人为此丢掉性命。正所谓人为财死，鸟为食亡……

A shaky truce between a group of kingdoms is maintained by a ban on practicing alchemists. However, a group of alchemists from these lands unite to enable peaceful cooperation.