热爱音乐的高风（谢霆锋 饰）理想是当一名音乐家，年幼时父亲离世，因为过度伤心而大病一场，康复后便就此失去了听觉。他一下子变得孤僻起来。后来他邂逅了喜欢跳舞的陈静（林嘉欣 饰），陈静性格开朗，对生活充满了憧憬。但好景不长，陈静因为车祸死去了。但七天后她就要参加一场舞蹈比赛的决赛，她希望可以借高风的身体让自己的灵魂寄居，让她可以参加比赛，高风答应了、高风也因为把身体借给了陈静，再次听到了音乐，却不肯弹奏音乐。鬼差要把陈静带走，高风誓死挽回。决赛当晚，静出场跳舞时由于体力不支倒下了，高风决定为她弹奏曲目……

顺吉（三浦友和 饰）出生于大富大贵之家，父亲是极为保守之人，家教亦是严苛。成长在这样的家庭里，顺吉却爱上了守林人的女儿小雪（山口百惠 饰），两人虽然在阶级上相去甚远，但对彼此的感情却像雪一样的纯洁和真挚。得知了顺吉和小雪之间的恋情的恋情，顺吉的父亲勃然大怒，他需要的是门当户对的儿媳妇，而不是什么下等杂工的女儿。为了拆散这对苦命鸳鸯，顺吉的父亲将小雪远送他乡，可是，这并没能割断顺吉对小雪的爱意，顺吉和小雪私奔了。有情人终成眷属的日子里，小雪和顺吉都领悟了幸福的真谛，然而，一纸征兵令的到达却再次让两人分隔两地。夜夜思念远在战场上的顺吉，小雪不幸患上了肺结核病，没有了顺吉的音讯，在悲伤之中，唱着两人约定中的歌谣，小雪的生命迅速的走向了终结。

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们动手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶到，打退侯家一伙，保护洪家姐妹返回相国寺，洪远已重伤身亡。彩云姐妹掩埋了父亲，满腔悲愤要报这血海深仇，重整洪家班。彩霞提议让已出家少林寺的哥哥转洪下山来当班主，替父报仇。姐妹二人来到少林寺，见到了哥哥。转洪因自己已削发为僧，不能破杀戒，拒绝下山。彩云姐妹负气离开少林寺，带洪家班到处卖艺为生，但卖艺的场子又被侯家走狗踢了。彩云姐妹与侯八赖一伙激战，彩霞用飞刀射瞎侯的左眼。侯父侯廉见此，与妻侄吴健密议，邀集武林高手，要把洪家班赶尽杀绝。一夜，洪家班留宿在荒郊草房，侯家打手纵火包围草房，除彩云姐妹和四保死里逃生，洪家班老少皆葬身火海。激战中，四保失散，彩云被嵩山义士田志高所救，彩霞逃至少林寺塔林中昏厥。转洪和师兄转尘打柴经过这里，打退侯家人马，救彩霞入寺。彩霞的哭诉被少林大师妙月和尚听到，他支持转洪下山，铲除少林叛徒，为父报仇，并将少林之宝"燕子铛"赠给转洪防身。侯廉派人暗劫李中洲，私设牢房，严刑拷打。田和彩云夜入侯宅，救出李中洲，被侯家打手围住。转洪和彩霞赶来相助，转洪亲手毙杀了侯八赖。侯廉要为子报仇，与洪家兄妹展开生死决斗，转尘也赶来帮助洪家兄妹。众人合力终将侯廉杀死，报了洪家的血海深仇。