风景如画的云山。一位年轻秀美的姑娘站在崖边，向空中丢抛了一叠纸币，又把一幅国画紧贴胸前，纵身跳下山涧。姑娘名叫卓丽萍，是市花圃园艺工人。她被送到医院抢救时只是梦呓般地说："何晓雪害了我"，便闭上了眼睛。这时，青年画家钟渊冲进来，对着卓丽萍的尸体呼喊："是我害了你……。"这些话被正在采访的市报记者鲁化平偶然录了音。何晓雪，外贸局青年干部，市委书记李仲岷的养子。公安人员将他拘留后，李仲岷在精神上难以承受这样大的打击，昏倒住进了医院。检察长鲁枫正要签署何晓雪的逮捕令，办案人员小吴对单凭死者昏迷状态中的一句话而对何晓雪定案提出质疑。市政法委员会办公室主任叶正秋向鲁枫转达了李书记关于不要因他犯病而影响对何晓雪处理的意见。何晓雪的未婚妻徐敏敏是法律系大学生。当她从叶正秋处得知何晓雪受了冤屈，而凶手是画家钟渊时，便决定作何晓雪的辩护人。第一次开庭审理，徐敏敏据理力驳，并提供人证物证，说明凶手确系钟渊。他的辩护引起众人议论纷纷，法庭宣布此案延期审理。叶正秋向李书记反映鲁枫在这个案子上有私心，鲁枫为此受到李书记的批评。儿子鲁化平也因持不同意见与他闹翻了。鲁枫决心排除一切干扰，亲自调查此案。钟渊疯了，被送进精神病院。他手中旧丽萍的日记本也被强行拿走。鲁枫意识到这本日记的重要，多次做钟母的工作，并及时地为钟父的错案平反，使钟母十分感动，交出了两本不知来历的卓丽萍的日记，但其中最关键的第52面被人撕去。雨夜，鲁枫与小吴在马路边分析案情，一辆黑灯无牌照汽车突然向他们撞来。鲁枫险遭毒手，更觉案情严重。他又仔细看了一遍云山死者现场，偶然发现花圃主任孙如也来到云山，形迹可疑。经过反复推理、研究，鲁枫果断决定再审何晓雪……第二次开庭审理，鲁枫胸有成竹地驳倒了辩护词，维持原公诉书结论，真正的凶手是何晓雪，并揭露了他的丑恶罪行。流氓成性的何晓雪通过叶正秋和孙如认识了卓丽萍，并了解到卓丽萍的男友钟渊是仿制古画的高手。他威逼利诱卓丽萍让钟渊为他们仿制一幅名画，然后将真迹盗卖给外商。何晓雪还趁机奸污了卓丽萍，并致她怀孕。为逃避罪责，他将卓丽萍从摩托艇上甩到湖水中造成流产。卓丽萍发现了何晓雪的罪恶勾当后，为了摆脱他的纠缠，并且不忍让钟渊再受蒙骗，含恨自杀了……这一切都记录在鲁枫从云山现场找回来的卓丽萍日记第52页上。凶手暴露了，但案情背后还隐藏着一个盗窃、走私文物的大犯罪团伙。因此，本案并没有结束。

背景设定在一个反乌托邦的美国，所有非异性恋、白人、基督徒和顺性别的人都被政府用条形码跟踪。

罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 Alison Lohman饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐趣。但他并不想让女儿知道他的职业。但是纸毕竟包不住火，女儿知道了他的秘密，并展现出极其出色的欺骗才能，罗伊决定将他一身的本领都传给女儿。很快，一庄“大买卖”来了，父女、伙伴齐上阵，结果将如何呢？

1949年，正当中国人民解放军在全国范围取得决定性胜利的时候，在我国西北边远的南疆却仍像一池死水，黑暗势力依旧重重地压在人民头上。在南疆古老的喀什县的一个农村里，大地主乌斯满用威逼利诱的办法霸占贫农斯地克的女儿阿娜尔罕。在举行婚礼的夜晚，阿娜尔罕不愿忍受凌辱，抗婚逃跑未遂。结果反被乌斯满打得奄奄一息，扔在了马棚里。长工库尔班同情阿娜尔罕的遭遇，帮助她逃出虎口。这时解放军进疆的消息频频传来，乌斯满和披着宗教外衣的反革命分子依明卡仔勾结，摇身一变为宗教界人士，俨然是一个道貌岸然的卡仔阿訇了。他为了笼络人心，伪装愿意解除同阿娜尔罕的婚约，另一方面对库尔班放走阿娜尔罕也不追究。村里的富裕中农买买提很早就垂涎着阿娜尔罕，这时乘乌斯满解除婚约的机会，急忙到斯地克家来求婚。但是阿娜尔罕的心已深深爱着救过她的库尔班了，买买提只得拿着聘礼失望地离开阿娜尔罕。由于乌斯满怀恨在心，阿娜尔罕和库尔班不得不远离家乡，双双来到一望无垠的戈壁滩上，面对着红柳沙丘举行婚礼。然而荒凉的沙漠毕竟不能长此生活下去，阿娜尔罕又怀了孩子，他们的生活境遇越来越糟糕。1950年南疆终于和平解放，阿娜尔罕和库尔班又回到了家乡。但是乌斯满的势力仍然控制着这块地方，他利用宗教势力把叛教徒的罪名强加在阿娜尔罕和库尔班的身上，尽管进步阿訇玉素甫反对他这种借宗教来报私仇的卑劣行为，但是他仍不顾一切地把阿娜尔罕和库尔班活活分离。阿娜尔罕听到库尔班下落不明的消息后，跳入涝巴，被买买提救起。买买提乘机再次向阿娜尔罕求婚，然而阿娜尔罕一心怀念库尔班，拒绝了买买提的要求，于是她一直被锁在买买提的果园里，和外界断绝了联系。这时正好张杰领着减租减息工作队来到这个村子，群众沸腾的情绪越过果园的围墙感染了阿娜尔罕的心，阿娜尔罕冲出了果园，在斗霸会上揭露了乌斯满伪善的嘴脸。乌斯满急忙利用宗教的力量来转移群众的注意力，又唆使买买提拉住阿娜尔罕的后腿。正巧这时库尔班也回到本村来担任工作队长，他经过党的几年培养，已经是一个干部了。库尔班同阿娜尔罕的重逢，使乌斯满胆战心惊，于是他唆使买买提的母亲造谣，并到工作队闹事，说工作队的库尔班抢走了她的儿媳妇。然后乌斯满又指使司马仪谋杀买买提，最后嫁祸于库尔班。一时是非混淆，乌斯满的气焰又高涨起来。但是邪不压正，在党和毛主席光辉的民族政策照耀下，工作队领导群众终于战胜了披着宗教外衣隐藏在伊斯兰教内部进行反革命活动的敌人。张杰团结广大群众，争取宗教界的爱国进步力量。在铁证如山的罪证面前，乌斯满等反革命分子不得不低头认罪，得到了应有的惩罚。阿娜尔罕和库尔班经过重重波折，终于同新疆各族人民一起，获得了真正幸福自由的生活。