故事以第二次世界大战为主要背景，围绕窃听与反窃听而展开，就是一部谍对谍的故事。故事的主人公罗伯特·凯恩是一个德国人，他在二战期间居住在印度，但是又无法彻底对战争坐视不理。英国的情报局官员萨达特上校对他穷追不舍，强迫他去假扮一个德国纳粹组织的重要人物，一个盖世太保。此次行动的目的就是把凯恩装扮成高级官员，摆脱德军的重重关卡，试图把技术和重要物品送出德国。为此他登上了前往日本的纳粹货运船。但是敌人在船上安置了炸弹，目的就是如果船一旦落入敌人手里就引爆它，与敌人同归于尽。所以凯恩必须能够找到一个既能引爆炸弹而又不造成人员伤亡的办法。这次的任务十分艰难，尤其是当船长对罗伯特?凯恩抱有怀疑不信任的态度的时候。米勒船长总是十分注意凯恩的言行举止，要求凯恩片刻不离开他的视线。可是就在情况尽己的时候，有两个真正的德国高级军官的船沉了，他们被人从海上救了上来。这时凯恩已经意识到大事不妙，自己的身份很快就会露出马脚。于是他一不做二不休，赶在自己的身份没有被揭穿之前煽动船员们造反。最后他帮助并支援英国军队俘虏了船上的士兵，同时收缴了不少军火

在近代日本坊间流传着这样一个传说，名叫岛礼子的美丽少女被美国大兵轮奸，在此之后她精神失常，卧轨而死。岛礼子一缕幽魂不散，化作只有上半身的恐怖恶灵。它极端憎恶红色，每晚出没在横跨铁路的天桥上，并在路过之人背后发出“嗒卡嗒卡”的声音。一旦路人回头，它便将对方拦腰斩断。即使侥幸逃过，在接下来的72小时内也必然遭到“嗒卡嗒卡”的猎杀。高中少女大桥可奈（大岛优子 饰）的好友绫花夜归遭遇“嗒卡嗒卡”，遇害身亡。克奈在祭拜好友时，同样见到这个恐怖恶灵，不过侥幸逃脱。然而死亡的阴影仍然笼罩在她的头上，在女大学生平山理绘（山崎真实 饰）的帮助下，她们一同出发寻找求生的办法……

为了救神谷薰（武井咲 饰），绯村剑心（佐藤健 饰）纵身跃入大海，昏迷中他飘到某座小岛，最终为传授了他飞天御剑流的师父比古清十郎（福山雅治 饰）所救。深感到自身与志志雄真实（藤原龙也 饰）的巨大差距，为了拯救全日本，剑心恳请师傅传授他飞天御剑流的最高奥义。与此同时，志志雄剑指东京，迈出武力夺国的下一步。他强迫伊藤博文（小泽征悦 饰）对刽子手拔刀斋发布全国通缉令，得知消息的薰、左之助（青木崇高 饰）则匆匆向东京赶去。再度上路的剑心率先遭到御庭番众的首领四乃森苍紫（伊势谷友介 饰）的阻击，他一路披荆斩棘，将迎来与宿命的对手志志雄最终的对决……本片根据和月伸宏的同名经典漫画改编。

根据梁羽生同名小说改编嘉庆年间，宦官当道，朝政不举，民不聊生，“六合帮”帮主史白都勾结官府欺压百姓，江湖义士、绿林好汉纷纷揭竿而起，上山聚义。史白都为巴结朝廷的刘大太监，准备将镇帮之宝的一块玄铁当做寿礼送给刘大太监，没想到“家贼难防”，让掌管文书的李敦偷去准备投奔义军。史白都的手下追杀李敦到三神庙，撞上行侠仗义的江湖义士金逐流。金逐流路见不平，除掉“六合帮”的两名香主，放李敦投奔义军，从此得罪“六合帮”。史白都差人送往京城的玄铁在快活林让金逐流劫走，史白都闻讯后传下帮令全力追杀“臭要饭的”金逐流。金逐流在快活林邂逅史白都的妹妹史红英，与史红英有救命之恩，得知史红英与哥哥史白都有别，与投奔义军的李敦私定终身。金逐流决意会会史白都。在史白都设宴款待朝廷命官文大人的宴席上，金逐流与失败都斗酒过招，幸得江湖义士历南星襄助，两人才得以成功脱险。历南星与金逐流结拜金兰，金逐流带着历南星的信物进京找戴军铸剑，历南星因爱慕史红英只身拜访史白都。进京途中，金逐流遭史白都的结拜兄弟“海沙帮”沙帮主暗算。金逐流身陷牢笼命在旦夕，史红英暗中搭救，算是“连本带利”一并还清。得知李敦已经投奔义军，史红英深感欣慰。历南星只身拜访史白都，得知史红英已经心中有人，当即以朋友相待，进京寻找金逐流。刘大太监六十寿辰在即，江湖义士纷纷进京，准备大闹寿堂，替朝廷除掉宦官。寿堂之上，女扮男装的史红英让文大人的公子文盛忠识出，进京义士当即现身大闹寿堂，联手铲除文大人、史白都、刘大太监，结义成军共举大事。