1987年，踌躇满志的杰克·坎贝尔（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）告别女友凯特（蒂娅·利奥尼 Téa Leoni 饰），只身前往纽约打拼。13年后，杰克已然成为华尔街炙手可热的投资经纪人，他的事业一帆风顺，生活奢侈优渥，身边美女如云，俨然一个完美无瑕的成功人士。然而，就在圣诞夜节的前两天，杰克的人生发生翻天覆地的变化。当他一觉醒来时，发现自己身在新泽西老家，凯特成为他的妻子，两人更育有两个可爱的孩子。全新而对立的人生让杰克无所适从，而他终将在金钱和亲情间做出抉择……本片荣获2001年美国科幻与恐怖电影学院最佳女主角奖（Téa Leoni）、2001年青年艺术家最佳表演奖（Makenzie Vega）。

全职棒球运动员李焕（李民基 饰）因打假波令事业直插谷底，及后投靠釜山势力最大的「皇帝财务」老板郑长河（朴星雄 饰），对手下讲义气，但对经营的生意和金钱都别有用心，尽管身边兄弟对李焕甚有微言，处事冷静的郑长河仍用心栽培李焕，令他伺机以待可以上位。及后李焕遇上夜总会老板娘池妍秀（李泰琳 饰） ，性感撩人的姿态为李焕提供唯一的安慰和容身之所，不惜赌上一切，希望在欲望世界出人头地……

故事开始于1937年，年轻的乔伊（弗吉尼亚·麦肯娜 Virginia McKenna 饰）前往肯尼亚度假，在肯尼亚热带森林里，乔伊目睹了各种各样的珍奇异兽，这些灵动的生命深深的吸引了乔伊，她果断的和丈夫离了婚，嫁给了当地的禁猎监督管乔治（比尔·特拉弗斯 Bill Travers 饰），就此留在了这片神奇的土地之上。一天，乔治在巡逻期间遭到了一头母狮的攻击，为了保命，乔治不得不开枪击毙了母狮，之后，他发现母狮留下了三只无人照料的小狮子，于是，乔治将其中两只比较健康的送到了动物园，剩下一只体弱多病的留给了乔伊照料，夫妻两人给它取名艾尔莎，就这样，艾尔莎成为了两人真正的孩子。

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！