又是一年万圣节，美丽女孩哈珀（凯蒂·史蒂文斯 Katie Stevens 饰）却跟家暴男友分手。对方心有不甘，即使在节日里仍对哈珀进行无止境的骚扰。夜幕降临，好闺蜜们已经装扮起来，一番死缠烂打终于将心情低落的哈珀带出房间。狂欢派对上，女孩们又认识了内森和伊凡两个大男孩。于是狂欢过后，这六个青年男女相约前往郊外的鬼屋寻求刺激。这间鬼屋煞有介事，不仅要求年轻人们签署协议，还必须把他们的手机收上来统一管理。完成入门手续后，哈珀等人进入鬼屋，结果第一场女巫残杀年轻女子的戏码就让她们大开眼界。受害女子凄惨哀嚎，折磨手段极其逼真，一度让年轻人们怀疑这是一场真实杀人秀。很快他们的猜测得到了验证，因为杀戮正朝着这六个人展开……

从前，有三只红、黄、白小蝴蝶，它们从来都和睦相处。有一天，三只小蝴蝶正在玩耍，突然下起了雨。三只小蝴蝶继续飞，飞到了一朵红花面前，说：“红花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”红花姐姐说：“可以啊，红蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”红蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”接着，三只小蝴蝶继续飞啊飞啊，飞到了一朵黄花面前，说：“黄花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”黄花姐姐说：“可以啊，黄蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”黄蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”三只小蝴蝶又继续的飞啊飞啊，飞到了一朵白花面前，说：白花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”白花姐姐说：“可以啊，白蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”白蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”太阳公公看到了，被三只小蝴蝶的作为感动了，它赶走了乌云，赶走了雨婆婆，天空晴朗起来了。三只小蝴蝶继续玩耍起来了……

因为妈妈生病在床，台北某所小学毕业生冬冬（王启光）携带妹妹婷婷（李淑桢）来到乡下外公家度暑假，在和当地小朋友共度快乐时光的同时，也逐渐见识到成人世界的各色脸孔。舅舅（陈博正）房间里藏有通缉犯人，同一个女孩谈着惹外公火冒三丈的恋爱；人见人怕人躲的疯女人（杨丽音）和婷婷交上朋友，并救了婷婷一条命；为救治疯女人，外公没赶去台北看望自己要病危的女儿……冬冬虽是懂事的孩子，但上述种种，要他好好消化掉却也费力。但当妈妈和疯女人均转危为安，冬冬在听完外公的一席话后，明白了许多事情不能只看表面。

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。