民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们动手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶到，打退侯家一伙，保护洪家姐妹返回相国寺，洪远已重伤身亡。彩云姐妹掩埋了父亲，满腔悲愤要报这血海深仇，重整洪家班。彩霞提议让已出家少林寺的哥哥转洪下山来当班主，替父报仇。姐妹二人来到少林寺，见到了哥哥。转洪因自己已削发为僧，不能破杀戒，拒绝下山。彩云姐妹负气离开少林寺，带洪家班到处卖艺为生，但卖艺的场子又被侯家走狗踢了。彩云姐妹与侯八赖一伙激战，彩霞用飞刀射瞎侯的左眼。侯父侯廉见此，与妻侄吴健密议，邀集武林高手，要把洪家班赶尽杀绝。一夜，洪家班留宿在荒郊草房，侯家打手纵火包围草房，除彩云姐妹和四保死里逃生，洪家班老少皆葬身火海。激战中，四保失散，彩云被嵩山义士田志高所救，彩霞逃至少林寺塔林中昏厥。转洪和师兄转尘打柴经过这里，打退侯家人马，救彩霞入寺。彩霞的哭诉被少林大师妙月和尚听到，他支持转洪下山，铲除少林叛徒，为父报仇，并将少林之宝"燕子铛"赠给转洪防身。侯廉派人暗劫李中洲，私设牢房，严刑拷打。田和彩云夜入侯宅，救出李中洲，被侯家打手围住。转洪和彩霞赶来相助，转洪亲手毙杀了侯八赖。侯廉要为子报仇，与洪家兄妹展开生死决斗，转尘也赶来帮助洪家兄妹。众人合力终将侯廉杀死，报了洪家的血海深仇。

35岁的诺拉（帕克•波西 Parker Posey 饰）是曼哈顿的一个成功的职业女性――她是一间高级酒店的客服主管。虽然她精明能干，一眼就能看穿客人的需要，但是她却一直未能找到自己的爱情归宿，她在处理感情方面简直一塌糊涂。诺拉曾同酒店的客人――明星尼克发生过关系，但当她满怀憧憬的时候，才发现对方不过是为了演出而和她体验生活。在一个个“第一次约会”失败后，心灰意冷的诺拉遇上了说着一口蹩脚英语的法国人朱利安（梅尔维•珀波 Melvil Poupaud 饰）。两人的感情迅速升温，可是朱利安很快就要回法国了，他邀请诺拉和他一起“私奔”。可是感情屡受挫折的诺拉竟忽然没了信心，拒绝了朱利安。当朱利安回国后，诺拉才恍然大悟：自己再也没法忘掉这个男人。于是她在好友陪伴下来到了巴黎。

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

如是我聞。不旅行的人絕無快樂，羅希塔！活在人的社會，最善良的好人也會變成罪人……那麼，流浪去吧！流浪者的雙足宛如鮮花，他的靈魂成長，修得正果；浪跡天涯的疲憊洗去他的罪惡。那麼，流浪去吧！他的福份跟他一起作息，跟他一起站立，睡眠，如影隨身和他一起移動。那麼，還是流浪去吧！— 大神梵天曉諭一個名叫羅希塔的青年，摘自婆羅門書本舞由赫曼．赫塞根據佛傳故事改寫的小說「流浪者之歌」出發，刻劃求道者虔誠渴慕的流浪生涯。