有一天，教书先生罗明（张瑛 饰）租了一间房，就此结识了来自不同社会阶层的房客。他遇到了重情义的士司机梁威夫妇、失业且陷入困境的谭二叔夫妇，以及势利的包租婆、在舞厅工作的白莹（紫罗莲 饰）和来自乡下十分天真的玉芳（梅绮 饰），还有威胁着他们的权势独大者黄大班（卢敦 饰）。不久之后，罗明与白莹成为了恋人并计划结婚。然而，在这个节骨眼上，罗明却失去了工作，两人的财政状况陷入困境。同时，梁威也被公司解雇，而他的妻子正怀孕即将临盆；谭二叔则靠卖血为生，生命岌岌可危；玉芳则遭受了黄大班的侮辱，产生了自杀的念头。

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

快要结婚的一对男女参加派对的时候，意外发现这位男人过去的第三者，派对结束后男女分开过夜。在晚上的横滨展开现代青年轻佻浮薄的爱情故事，又像关于爱情的形而上学的考察。他们最后得到的结论是感动还是嘲笑？

群山环绕的小山村里，双胞胎姐妹大燕、小燕和身患重病的母亲相依为命。几年前，父亲去世后，家里就失去主要的经济来源，而母亲的常年重病缠身，无疑让山村里这个原本就困难的家庭雪上加霜。为了完成小学的学业，大燕、小燕一边照顾重病的母亲，一边靠捡破烂换维持生活，终于以优异的成绩读完了小学。转眼间，暑假就过去了。看着同村其他的孩子在父母的陪伴下，高高兴兴地去上初中，大燕、小燕的心里开始为对于她俩来说格外昂贵的学费犯愁。尽管老村长在开学前送来的家庭特困证明，减轻了大燕、小燕的学费困难，但母亲卧病在床需要照顾的现实，让姐妹俩从欣喜中重新陷入两难的抉择。为了照顾母亲，和能继续捡破烂挣钱给母亲治病，大燕、小燕相互谦让上学名额，最终还是大燕将上学的名额让给了妹妹小燕。学校在小山村八九里外的地方。为鼓励小燕上学，老村长还特意把自家的自行车送给了小燕。开学当天，小燕才知道特困生虽然免了很多项费用，但校服费和其他加在一起仍然高达一百四十八块钱的费用，让没有校服的小燕只能站在教室里，远远地看着同学们穿着整齐的校服参加升国旗仪式。因为上学机会的来之不易，小燕学习起来格外努力。但每当想起背着箩筐捡破烂的姐姐、尤其是在一次放学回来后，小燕看到姐姐还在偷偷翻着初中课本时，小燕想出一个主意，利用她们双胞胎的特殊身份做掩护，轮流上学，轮流捡破烂。同样渴望上学的姐姐接受了妹妹了建议。从那以后，大燕、小燕轮流上学，放学后再把当天学习的内容和学校发生的事情讲给对方。几过月过去了。大燕、小燕姐妹俩利用双胞胎的特殊身份轮流上学的事，还是被细心的同桌冯蔻蔻发现了。得知姐妹俩的不幸后，冯蔻蔻非但没有声张，还为姐妹俩的事迹所感动。和冯蔻蔻一样关心、帮助着大燕、小燕的，还有学校的老校长。在老校长的提议下，姐妹俩不仅有了一套羡慕已久的校服，还在学校实行的特困生助学金计划中获得每月六十元钱的补助。大燕、小燕利用双胞胎的特殊身份轮流上学的事，最终因为大燕和冯蔻蔻在路边捡了一个报废的交通指示牌卖给废品收购站后，受到派出所的追查而被学校发现。因为担心被警察追究，大燕、小燕再也不敢轮流来上学了，直到派出所查实路牌确属报废之后，姐妹俩悬着的一颗心才算放了下来。或许是因祸得福，老校长知道大燕、小燕的情况后，决定让姐妹俩同时重返学校。两年后，在老校长的帮助下，大燕、小燕妈妈的病逐渐好起来了，姐妹俩像其它同龄学生一样，飞向明媚的春天。