北宋年间，忠良呼丕显被国丈庞文与其女西宫娘娘宠赛花等合谋所害，呼家100余口惨遭杀戮，造成奇冤血案。十数年后的一个清明节，呼家遗孤呼延庆携结盟弟兄孟强、焦玉赴东京郊外祭祖，被庞文死党黄文炳发现并率官兵捕捉。三小将被冲散，呼延庆误入天波府。庞文闻讯，面君奏本。宋王降旨，差太监陈均衡往天波府搜拿呼延庆，被呼延庆刀劈身死。佘太君为保救忠良后代，大义凛然，面君保本，被宋王问斩。四朝元老王延龄得知赶至金殿，激昂陈词，怒骂庞文，苦谏君王。宋王不准，反以让王位相逼。王延龄为表对宋室江山一片忠心，头撞龙柱，又被庞文金瓜击顶，血染金殿身亡。三朝元老寇准，装疯上殿，嬉笑怒骂，婉言陈词，晓以大义。然而沉迷酒色，昏庸无道的宋王，偏信庞文巧言，将寇准赶出金殿。寇准愤慨至极，摔官辞爵。呼延庆、杨文广、杨金花惊闻宋王问斩太君的凶讯，欲劫法场，再杀上金殿，以死相拼。这时，包拯奉旨外出访贤选将归来，得知这一切之后，为抻张正义，闯殿砸宫，凭借太后赐他的龙虎剑、宋王亲封的三口铜铡，迫使宋王赦免了余太君，并答应寇准官复原职，复审呼家冤案，庞文父女为王延龄披麻戴孝，送殡安葬。庞文贼心不死，又密谋勾结洛阳王，妄图在吊唁王延龄之日，里应外合，篡夺宋室江山。包拯、余太君、寇准识破其奸，将计就计，将庞文及其死党一网打尽。呼延庆刀劈了庞文，血祭忠魂，敬谢天地。

陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。某日，他俩的楼上搬来了一个喜欢弹巴赫爱的协奏曲的女生莫敏儿（陈慧琳饰），陈家富对其一见钟情，但是却始终无法对其表达自己的好感，很快，莫敏儿被游牧人捷足先登，两人成了一对。最后，陈家富讲了个“XO侠侣”的故事，原来世界上的每个人都在寻找他的莫敏儿，运气好的找到了，运气不好的穷尽一生都找不到。爱情就是如此。

怪癖经纪人孙美美（蔡卓妍 饰）偷窥艺人东窗事发后被自己一手栽培的功夫明星剑龙（高云翔 饰）背弃，被同行抵触从而陷入事业最低谷；原收债公司恶霸麦超（杜汶泽 饰）机缘下接手一间小型模特经纪公司，转型成为经纪人，寄希望于公司艺人大红、一夜暴富。模特们皆有令人跌破眼镜的别样才艺，为捧红她们，麦超使出浑身解数，先是率领众人将剑龙发布会搅的天翻地覆，与孙美美后台大过招；后是前往爱情动作片公司洽谈演艺合作，探寻行业晦涩面；更是唆使旗下艺人陪各色老板喝酒，却阴差阳错促成了富豪与女星的痴心爱恋。在娱乐圈小试牛刀、胡乱翻腾一阵后，麦超着手实施专业造星大计划。他看中孙美美的工作能力，聘请她为这间经纪公司的首席经纪人。正处事业低谷的经纪人意外接到自己瞧不起的混混抛来的橄榄枝，在窘迫的经济状况面前，孙美美十分不情愿地出任了7个极度糟糕的女模特的经纪人。由最初的游戏人生态度到认真地拾起捧红这几个女孩的梦想，一路发生各种啼笑皆非的故事，而麦超与孙美美之间的关系也在发生着微妙的变化。

影片的故事发生在丧尸危机爆发的拉斯维加斯，在此期间，一名男子集结一群雇佣兵进行最终的赌博，冒险进入隔离区，以进行有史以来最大的劫案。