故事发生在一艘名为“邦迪号”的军舰上,舰长威廉(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是行业内数一数二的航海专家,但这并不意味着他是一个好人。航行在茫茫的大海上,一艘军舰就是一个国家,作为一国之主,威廉不惜使用着各种残酷而又暴力的手段,为的只是巩固他作为“国王”的地位和权威。对于舰长所执行的暴政,年轻的士官拜姆(法兰奇·汤恩 Franchot Tone 饰)和大副克里斯(克拉克·盖博 Clark Gable 饰)感到十分的不满,在长久的压抑下,起义爆发了,在两人的带领下,水手们制服了威廉和其手下,可善良的人们并没有处死他们的暴君,而是将他们放逐到海上,让海洋来选择他们的生死。自由重新回到了“邦迪号”上,不幸的是,故事并没有就此结束。
偏远贫穷的西北农村,祖辈劳作的农民生于土,归于土。贫困户马有铁(武仁林 饰)与哥嫂同住,木讷憨厚,所陪伴他的只有那头同样任劳任怨的小毛驴。而手脚残疾且不能生育的曹贵英(海清 饰)更是自幼备受白眼和欺凌。这两个孤寂之人,在家人的撮合下,仿佛丢掉包袱一般被撮合到了一起。有铁珍惜这卑微而难得的“家”,大大的红喜字被他一次次小心翼翼揭下来,重新贴在下一个栖身之所的墙壁上。为了讨回村民的欠款,有铁甘愿被一次次剥削自己的熊猫血。为了生活更加幸福,他们养鸡、养猪、盖房、种地……两个渺小而可怜的人啊,笨拙地、卑微地却又倔强地追索着遥远而易碎的幸福。