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香港探员陈港生（成龙饰）跟踪黑道老大维克多·王（赵文瑄饰）长达十数年，为搜集他犯罪证据而被卷入一场“计中计”中，还将自己的侄女白舒（范冰冰饰）牵扯进来。在这场被中国特警、维克多·王、俄罗斯黑帮三面夹攻的“绝地逃亡”中，班尼结识了共患难的最佳拍档康纳（约翰尼·诺克斯维尔饰），一位正被维克多·王和俄国杀手追捕逃命的美国赌博高手，三人最终将怎样结束这场冒险变得扑朔迷离。

黄泉八百里沙海，寂寞荒凉，无花无叶。少女三七作为这黄泉中的最后一任孟婆，被冥王阿茶指婚给鬼差赵吏。三七性格憨傻，样貌枯槁，情窦未开，遭到了赵吏的拒绝。她日日独守在空旷的土堡内，熬着苦涩的孟婆汤，只与一株将死未死的曼珠沙华相伴。直到那一日，一个名叫长生的少年，误打误撞闯进了孟婆庄……

在台湾台北市，年逾花甲的万仁乐和女儿万津津、女婿林医生平静地生活在一起。一个偶然的机会，老人在自家经营的古董店收购了一张旧唱片。女儿从此发现父亲一下子变得古怪异常，他常常错将台北当做是大陆天津，并不断在幻觉中和自己旧时的情人相会，不断地闹出一系列让人啼笑皆非的事来，使津津感到很难堪。于是，津津将父亲送进了台北医院。在陪伴父亲的日日夜夜中，万津津发现了父亲曾有过一段不为人知的恋情。一天，治疗中的万仁乐突然失踪。为寻找父亲，万津津来到了天津，终于在父亲当年的拜把子兄弟老警察和老茶房那里找到了父亲。津津从两位老人那里得知，40多年前，父亲曾是天津的相声名角，热恋过一位京韵大鼓名伶童水珠。旧地重游，见物思情，万仁乐的脑海中又凭添了许多幻影。津津终于发现，父亲此次来天津正是来寻找他自己早已逝去的旧人和旧情，而那个令父亲无法忘怀的童水珠正是自己的生母。寻访中，万津津得知童水珠早已故去。看到父亲因寻找不到童水珠而终日悲痛，津津和父亲的拜把兄弟一起，精心安排了一场万仁乐和“童水珠”的相会。谁知，就在这个晚上，老人清醒地道出：“水珠早就跳河自杀了。”津津带着父亲回到了台北，医生最终做出了诊断，万仁乐患的是“老年痴呆症”。尽管这种病几乎没有治愈的可能，但万津津仍在为父亲恢复记忆做着不懈的努力……

三毛是旧社会的苦孩子，他无依无靠，受尽了折磨，但它又是一个善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是旧社会千千万万少年儿童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在灯火通明、笑语欢歌的大都会上海。狂风暴雨的大街小巷，到处可见外国产品的宣传广告，这里的繁荣与三毛没有一点关系。广告中胖娃娃吃的进口奶粉，他只能用那奶粉罐子当要饭的家伙。大雨之夜，三毛连暂时避雨的栖身之所都找不到，粗暴的警察和骄傲的阔太太随时驱赶着他。在人吃人的旧社会，饿肚子的穷人不得已出卖自己的孩子，售价却还不及橱窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，寻找能暂时得以糊口的营生，更是见遍了世态炎凉……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。