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约瑟芬国王（Christopher Gaze 配音）膝下有十二个如花似玉的女儿，在享受天伦之乐之余，国王开始担心起这十二个过分活泼好动的小公主的未来命运了。为了让公主们健康成长，国王找到了公爵夫人罗薇娜（凯瑟琳·欧·哈拉 Catherine O'Hara 配音），让她做她们的“教导老师”，希望这位真正的贵族淑女能够带领女孩们走上正途。长久生活在宫廷之中，罗薇娜养成了严谨保守的个性，先不说她制定的那些严苛的规矩，光是不许在皇宫里跳舞这一条就足够让公主们头痛了。一次偶然中，公主们发现了一条隐秘的通道通往一块神奇的土地，在那里，她们可以肆意舞蹈。国王生病的消息传来，焦急的公主们表示绝不坐视不管，因为只有她们才能挽救她们的父亲。

秋天来了。秋名86改装了涡轮增压引擎并击败了秋山涉之后的某一天，高桥凉介突然来访，并向拓海提出了加盟的邀请，希望能集合群马县的高手，向全国的山路进行挑战，拓海犹豫着，并没有马上答应高桥凉介的邀请，他觉得在自己还有其它的一些事情需要解决。首先，拓海前往日光，挑战帝皇队的须藤京一，进行了激烈的比赛，在那曲折迂回的伊波吕山道上，先行的拓海并没有让须藤京一超越，似乎是拓海赢了，但是拓海认为自己仅仅是与须藤京一打成平手，而这就让他感到很满足了。几天之后，同样是日光的车手小柏前来秋名对拓海进行挑战。小柏本来的对手是须藤京一，但是却被拓海抢先打败了，所以小柏自然将目标转移到拓海上。同时，小柏的父亲与拓海的父亲竟然是老对手!一场两代人之间的恩怨就在伊波吕山道上展开……小柏利用山道的转角进行跳跃(就是从上面的山道，不走正确的行车线，而直接利用高度差跃过转角到下一条山道)在中段超越了拓海，但是拓海迅速掌握了这种疯狂的行驶方法，在最后一段的路程中以沟渠行车法赶上与小柏并行，在终点前，小柏的赛车因为路面的落叶而打滑，拓海仅以一线之差赢得这场比赛……在拓海困惑于毕业后的路向时，他与茂木夏树的态度也开始发生了转变，由于得知茂木夏树与开平治的男人有援助交际之后而疏远了茂木的拓海，在茂木夏树的努力下终于言归于好。然而拓海的同校前辈，足球队的御木(也就是在中一的时候给拓海打的那个)在圣诞假期回到秋名，并强行带走了茂木夏树以求再续前缘，在接到茂木夏树的求救电话后，拓海驾驶着86与御木的LANEVO3在雪地的秋名山进行一场剧斗，终于救回了茂木夏树。在回程中，茂木夏树终于向拓海说出了自己内心的想法……终于到了春天，高中毕业了，竹内树成为了GS油站的正式员工，茂木夏树到了东京读书，而拓海在秋名湖边，向茂木夏树说出自己希望成为职业车手，向最快最强的赛车手进军的理想……Project D计划……正逐渐的开展当中……

民国初年，平津一带有两个红伶，一是文武小生秋汉堂，一是坤伶罗香琦，他们在台上经常扮演一对，感情深厚，准备不久便结为夫妻。阮宝帆是个大军阀，当他看到罗香琦美貌绝伦，登时神为之夺。阮宝帆太太虽多却无半男一女，当香琦诞下一女，阮以买来一子换去此女。十几年后其女梅宝已亭亭玉立，且因卖唱认识表兄罗绍华，遂得与母香琦相认……

某房地产公司的销售业务每况愈下，除了员工里基（阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰）业绩尚可，其他员工只剩下在酒吧里买醉。公司主管约翰（凯文?史派西 Kevin Spacey 饰）看到士气低落，于是请来了推销大师布莱克（亚历克?鲍德温 Alec Baldwin 饰）前来布道。这家伙盛气凌人，出言尖酸刻薄，把各位批得一无是处。为了生存，老推销员莱文（杰克?莱蒙 Jack Lemmon 饰）因为女儿生病住院，所以希望可以得到照顾，保住饭碗；乔治（艾伦?阿金 Alan Arkin 饰）则因为年事已高，听天由命；戴夫（艾德?哈里斯 Ed Harris 饰）偷窃里基买卖的主意，一切通过金钱交易，神不知鬼不觉。然而，这个如意算盘并不是一帆风顺……