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明星林珍妮（张曼玉 饰）在香港家喻户晓，但同时，她暗中做面向外地富商的应召女郎多年，在结束了一次远在泰国的应召之后，林在机场结识了爽朗的富家子弟史提芬（齐秦 饰），并与其渐渐坠入情网；主妇美凤（冯宝宝 饰）为了应付丈夫（冯淬帆 饰）高额的治疗费用，只得选择瞒着丈夫儿子做应召女郎，这分裂的生活给她的家庭带来了意外的巨变；姗姗（吴家丽 饰）与玲玉（陈奕诗 饰）是一对儿要好的舞女姐妹，二人时常用计从老凯子的口袋中骗钱，表面风光后面，是失去母亲的寂寞和作为偷渡客的彷徨；不良少女菲比（余倩文 饰）不甘在家中受继父的骚扰，日日与一班古惑仔为伍，并做了其中一人的女友，岂料“男友”只是强迫她卖身赚钱……

少女科学家珊曼莎是地球经历末世浩劫后的幸存者之一。她并未随着他人弃守家园，反而留在地球，并致力寻找让人类生存下去的方法。在最后一艘宇宙飞船开往遥远人类太空殖民地之际，她留守的决心因为另一位幸存者麦卡的到来而动摇。她必须决定要与麦卡一起出发到人类避难之所开展新生活，还是继续留下来保卫地球。

离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然已经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。

第一次宇宙大战后十年，是一个安定和平的年代，是地球重建的高潮阶段。一天，作战警报突然响起来了。在文化公园旁弃置多年的SDF－1突然开动起来，将一束粒子流射向天空。望着雨雾中的SDF－1，身为记者的神崎响露出了微笑。主炮自动开火这样的事在历史上只发生过一次，那是当年杰特拉蒂军初到太阳系的时候。那也是第一次宇宙大战的第一炮，凭着职业的本能响预感到有大事要发生了，就在这时他接到了去战场的指示。天顶星帝国是一个非常庞大的组织。尽管在当年的决战中，基干主力舰和帝国飞船大队被击溃，但在广大的宇宙中仍旧星罗棋布的分布着许多据点和侦测船队。十年以来，这些"散兵游勇"依据基干舰最后的座标方位，一批又一批的来到太阳系向地球发动进攻。而地球军也掌握了一整套行之有效的对策，"林明美作战"就是其中的核心。首先将明美的歌播放给敌人，以此扰乱这些从未接触过地球文化的天顶星战士。趁敌人混乱之际，地球军再伺机而攻。正是利用这一套办法，多年来地球军几乎不费吹灰之力的消灭了一批又一批的入侵部队。也由此确立了所谓的"联邦军不败"的神话。战场上敌人已经在混乱中被冲散了，一切都是十分顺利的依照计划进行，胜利似乎唾手可得了。一阵奇怪的声音从敌方的通讯回路里传来。虽然没有什么明显的节奏和旋律，但可以肯定的是这绝对是人为发出的声音，而且还是女人的声音。明美的歌声被压下去了，将军不禁惊出了一身冷汗，现在轮到地球军手忙脚乱了。在歌声中，敌人的战机变得灵活了。在重新编队以后，精神百倍的扑了上来。顷刻之间，联邦军的舰队就变成了一个五颜六色的大花丛，每一支花朵都是以吞噬无数生命为绽开的代价......曾几何时，这些骄傲的地球军早已变得衰弱无力，只会进攻没有还手之力的敌人。太多的胜利冲昏了人们的头脑，没有人想过那无敌的神话原来竟是如此的软弱和不堪一击......在爆炸的冲击波中，一架侦察机翻滚着，几次都险些被击中。借着爆炸的缺口，侦察机飞进了敌舰的内部，响意外的发现了一位昏迷不醒的少女。响归航了，望着后座上昏迷不醒的女孩，他下定了决心。他没有对任何人提起外星女孩的事，他要通过这个女孩挖掘出真相，这样才对得起死去的同伴......