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连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华 饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目遭绑架，新任总警司古国强（陈法拉 饰）召集两组人马对此案展开全面侦察。由于A组队长轻敌，加之犯罪分子做案手法高明，配合严密，在一次行动中警方遭受重创。此时，在古警司的请求下，张博文带领手下仅有的两名探员开始暗中调查此案。经过慎密调查之后，张博文把犯罪分子的头目目标锁定为曾为警方督察的何湛森（苗侨伟 饰），他的手下包括多名原飞虎队成员，而何湛森绑架黑帮老大的真实目的是为其被黑帮报复杀害的弟弟的报仇……

故事梗概：顺通府知府大人祁少诚含冤被捕。执行命令的总捕头卢远鹤乃祁少诚结拜兄弟，奈何曹千岳曹大人有令，纵然兄弟情分，也不敢违抗。祁少诚平时为官清正，廉洁一方，口碑甚好。祁大人身陷囹圄后，有侠义之士不顾旅途劳顿，飞马传书，请京城督察院铁飞花出面，伸张正义，还以清白，铲除奸人。祁少诚“事”出有因，皆因朝廷百万库银神秘失踪。铁飞花平日里偶悉祁少诚官碑，决定请尚方宝剑，出师顺通府。谁曾想，左督御史方大人说，曹千岳系后宫总管孙值的干儿子，曹千岳缉拿祁少诚一事，西厂早有耳闻。请不动尚方宝剑，铁飞花感于祁少诚的清廉和事情的蹊跷，带着柳儿扬鞭策马，星夜兼程，赶到顺通府。月冷清辉。贴着官府封条的祁宅显得萧索而阴森，无家可归的祁夫人、祁盛兄妹幸得府宅丫鬟小越的收留，还不至于流落街头。就在铁飞花落脚顺通府的前一刻，祁少山在狱中“畏罪自杀”。消息传到祁盛的耳朵里，平日里的纨绔子弟祁盛赶到大牢，发现父亲已经悬梁自尽，衣服上却留下一封“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信。祁少诚事出因财，“月落乌啼，暗印阶碧草，清廉颇为谁，老山寺，绿竹心”的密信自然与失踪的库银有关。围绕密信，铁飞花顶着来自西厂的压力，在不能节制和调动地方官军的情况下，暗中展开调查。铁飞花不惜动用“苦肉计”，将涉嫌案情的祁府上下打入大牢，然后安排柳儿劫狱，以此引诱嫌疑最大、背后栽赃的曹千岳露馅。祁盛“越狱”成功，曹千岳如坐针毡。曹千岳和卢远鹤知道，祁盛还有一师傅乃漕帮帮主江义雄。如果江义雄插手此事，或者解开密信，那祁少诚“藏匿”的百万库银将引来更大的麻烦。想到此，曹千岳派出杀手，一路追杀，却总有蒙面高人相救。祁盛在小越的帮助下，一路找到漕帮，果然引起漕帮对库银的觊觎之心。“八月十五，亥时一刻”，小越姑娘平日里听祁大人说过的藏银时刻，一切都在铁飞花的计划中进行。亥时一刻，城外廉山寺前的竹林里，贪赃枉法的曹千岳马脚毕漏，铁证如山。为逃脱干系，洗清罪名，卢远鹤杀曹千岳灭口。有漕帮作证，铁飞花还祁少诚以清白。回京复命前，铁飞花有感祁盛和小越姑娘有情难成，命运捉弄，世事难堪。

高家庄少主高朋（刘江 饰）新婚之夜，遭遇仇家白忠堂的袭击。高败逃陈师公家，继而得知神道张三（韦白 饰）武功绝伦，行侠仗义，可为高家庄报仇。高朋暗中观察，见张三安贫乐道，奉母甚亲，于是有意接近，并派出刀客安如命试探其武功。张母逝，高朋出资厚葬，令张三感激备至，于是不惜身家性命甘愿为高家报仇。他和偶然结识的青年侠客青衣（刘松仁 饰）同闯白忠堂，刀光剑影，血流成河。然士为知己者死，张三一腔热血报答高朋，未料却投错了恩主……

平静的一天，急促的敲门声惊醒了杰瑞的美梦。他打开房门，没有见到任何人影，却在脚下发现一个提篮。篮中是一个嗷嗷待哺的幼鼠，名叫尼波斯（Nibbles），便条中写道请喂尼波斯牛奶喝。面对眼前这个无助的小家伙，杰瑞只得担负起照顾他的重任。幸运的是房间里正好有一盘牛奶，不幸的是盘子却在熟睡的汤姆的面前。尼波斯初生牛犊不怕虎，眼睛里只有牛奶没有老猫，他的鲁莽行为吓坏了杰瑞，虽然尝试用各种办法避过汤姆得到牛奶，可是终究暴露了踪迹。小气的汤姆当然不会拱手将牛奶让给别人，他想方设法整治骚扰他的“小偷们”，混战由此展开……