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南宁市高三班的凌老师，为教育事业呕心沥血，早已年过半百，虽桃李满天下，然而自己的女儿却未能考上大学。高考前夕，凌老师和他的学生开始进行最后的冲刺。这时，凌老师的爱人不幸下肢瘫痪，繁重的教学任务和沉重的家庭负担，压得凌老师如瘠牛负重，他的女儿凌燕只得退出补习班，为父分担家务。刚从壮乡转来的新生覃健，发现了凌老师家的困难，主动牺牲自己的学习时间，帮助凌燕补习功课。本来对覃健就怀有妒意的钟晓星，误认为覃健常去凌家是凌老师为他单开小灶；陆霞又从中拨弄是非，使一部分同学对覃健产生了不满。覃健的好友黎明了解内情，他想出面解释，却被覃健制止了。因为，正直的凌老师是不允许学生为他的女儿做出牺牲的，一旦真情披露，凌燕就会失去补课的机会，所以，覃健忍受着委屈，继续为凌燕补课。可是，人的精力毕竟是有限的，覃健的成绩明显地下降了，凌老师为此深感不安，覃健的家长对儿子也产生的误解。凌燕得知覃健的成绩下降，更是痛悔不已，谢绝覃健再为自己补课。但是，覃健仍不移其志，他认为：人如果只为自己，那就无异于动物了。当钟晓星奉母之命前来凌老师家馈赠补品时，终于知道了真情，她为覃健舍已为人的精神所感动，改变了对人生的看法。此后，她不顾母亲的阻挠，暗地以一种特殊的方式帮助覃健提高学习成绩，凌燕也奋发刻苦学习。凌老师更是穷且益坚，不堕青云之志，以惊人的毅力，出色地完成了教学任务，又把一批心爱的学生送入了高等院校和其他工作岗位。

想通过一段悠闲乡间生活来结束自己少女时代的千金小姐潘文琦（凤飞飞）在乡下偶遇同样来自台北的土地测量师大利（阿B），两人经过短暂误会，互生好感。可是返回台北后，却面临门不当户不对的尴尬。比起一般贵小姐，潘文琦个性虽很独立，却也乖乖听父母话去见了未来的老公（陈友），并对其也生出一定好感，面临选择的两难。当她摇摆不定时，大利主动出击，揽起“情敌”的肩膀，玩起“欲迎却拒”的游戏。一番笑闹过后，大利的身世被揭开，所有问题迎刃而解。

忠臣宋沅被奸相贾守道陷害入狱，只有携先皇所赐的「免死铁券」上京伸冤，方可免罪。贾守道派出锦衣卫高思贤（王侠饰）搜夺铁券，以置宋沅于死地；宋妻及女宋洁（李菁饰）将「免死铁券」藏于琵琶中，沿途卖唱掩饰。无赖吴三（魏平澳饰）得知宋氏母女真正身份，心想利用她们换贵官高禄，将高思贤引来，混乱中「免死铁券」被做在砖內，却无人知晓……

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。