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电影讲述了外星共生体“毒液”与宿主埃迪（汤姆·哈迪 饰）这对“最佳拍档”遇上致命反派共生体“卡内奇”（伍迪·哈里森 饰），超级英雄和邪恶反派的宿命之战即将开始。

医生路易斯（Dale Midkiff 饰）因工作关系，携妻子瑞秋（Denise Crosby 饰）、女儿艾莉和儿子普吉离开芝加哥搬到了某小镇中，新家近傍公路，屋后有一条蜿蜒小路。邻居杰德（Fred Gwynne 饰）老人介绍小路通往宠物坟场，那里埋着多年来死在公路上的动物们。第一天上班，路易斯就遭遇了一位重伤死亡的患者，他仿佛看到死者对他说话，对方声称为了感谢他的救助，将阻止他接近鬼魂。不久，儿女的猫被车撞死，杰德带领路易斯将猫埋葬在山上的印第安坟场，而猫竟然复活了，担心女儿伤心的路易斯松了一口气，但复活的猫咪变得异常暴力与恶臭。数天后，小儿子不幸被车撞死，伤心欲绝的路易斯想把儿子的尸体埋入印第安坟场……

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。秋明心仪坚白，主动相邀。晚饭后坚白突感不适，秋明将他接回家中静养，亲侍汤药，坚白对秋明好感油然而生。兰知悉秋明与坚白同校同宿，自惭形秽。亮写信给他，佯称已自对象，提出分手。坚白接信，伤感不已，转移接受秋明爱意。坚白因祖母（欧阳莎菲）病逝，回乡奔丧。弟弟坚中（田青）告以实情，坚白对兰爱念复炽，相约私奔。秋明到访。得悉二人的私奔计划，赶往劝阻兰。却发现兰原来肺病缠身，但兰不忍连累坚白，终于打消私奔之念。兰与明一夕长谈，竟成知己。坚白意冷心灰，黯然北上投考大学。途中结识爽朗热情的少女苏亚南（叶枫），在她鼓励下参加了救国运动，并对南情愫暗生。坚白离开后，秋明接了兰回家同住，并建议她投考护士学校。秋明同学江雨（苏凤）因与坚白同校，故经常来信告知秋明后者近况，秋明与兰同感安慰。抗日战争爆发，坚白、南与一众师生逃难。途中遇上空袭，谷老师（王莱）不幸丧生，众人伤心之余，矢志抗日救国。

青年丁鹏（尔冬升 饰）出身低微，习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手，欲扬名立万以光宗耀祖，不料武当掌门柳若松（王戎 饰）令妻子可笑（林建明 饰）施计陷害，使丁鹏失却剑谱，名誉扫地。丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生，却被自称“狐鬼”的女子青青（汪明荃 饰）拦下，二人自此在世外桃源般的人鬼边界习练武功，并结为伉俪。一年后，丁鹏掌握了圆月弯刀刀法已天下无敌，不顾青青阻拦执意出山复仇。二人以其人之道还治其人之身让柳若松身败名裂。丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰（岳华 饰），三少爷一番开导未能让丁鹏开悟，反而抛弃青青入赘南宫世家。连番仇杀与青青的真实身份不久令丁鹏醒悟江湖的真相。