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本片为侯孝贤向法国导演艾尔伯特•拉摩里斯（Albert Lamorisse）拍摄于1956年的短片、在电影史上有重要地位的《红气球（Le Ballon Rouge）》的致敬之作，也是他继《咖啡时光》之后拍摄的第二部致敬外语片。Suzanne（朱丽叶•比诺什 Juliette Binoche）每日为一出筹备中的改编自中国元曲的木偶剧《求妻煮海人》中角色的声音演出以及其它琐事忙得焦头烂额，加上丈夫Pierre远在加拿大蒙特利尔写小说，儿子Simon（Simon Iteanu）成了“累赘”，无奈，她请了在巴黎念电影的中国女孩Song（宋芳 Song Fang）照料Simon。与Simon在一起时，Song双手始终不离摄影机，并向好奇她在拍什么的Simon提及《红气球》。Suzanne的房客Marc（Hippolyte GirardotLouise）仗着是Pierre的朋友，时常做出一些令她愤怒的事，而房租更是借口生活贫困已经好几个月未交。Suzanne有心接在布鲁塞尔的女儿Louise（Louise Margolin）回巴黎念书，决定赶走Marc，却不得Pierre理解。将一切看在眼里的Song没有参与类似琐事，她与Suzanne保持着淡然的朋友关系，多数时间想的只是她的电影：Simon发现一个无人理会的大红气球，拉着它穿越巴黎的大街小巷的过程，被她记录在摄影机里，成了一部电影中的电影。之后，该红气球也似有生命般，始终在Simon出现的地点上空飘来荡去。

记录京韵大鼓著名老艺人刘宝全演唱的宁武关的影片。

在伦敦的合唱团工作结束后，美国女孩玛拉·多维尔（梅·克拉克 Mae Clarke饰）因无法找到工作，只能靠出卖肉体来养活自己。伦敦的滑铁卢大桥是休假的士兵进城的主要入口，同时也是玛拉生意较好的地点。一天晚上滑铁卢大桥发生了空袭，而玛拉意外遇到了一位加拿大军队二等兵罗伊·克罗宁（道格拉斯·蒙哥马利 Douglass Montgomery饰）。玛拉因空袭打消了做生意的念头，而年轻的罗伊并没有意识到玛拉的职业，在袭击结束后，护送她到了公寓，并在那里共进晚餐。玛拉将自己描述为一个失业的合唱团女孩，家庭富裕的罗伊对她的慷慨帮助却让玛拉心情复杂。玛拉为自己的隐瞒感到羞愧，而罗伊却疯狂地喜欢上了她……

扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……