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丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪?加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德?皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

善良正直的少年沉香与父亲刘彦昌一同生活在大山里，某日他被坏孩子辱骂是“没有妈妈的孩子”。沉香倍感伤心，于是向父亲追问母亲的下落。刘彦昌思索再三，向儿子讲述了当年的故事。原来，当年刘与仙女三圣公主相恋，结果惹来二郎神杨戬的忌恨，最终将自己的亲妹妹三圣公主压在莲花峰下。得知一切的沉香决定寻找母亲，路上他遇见朝霞姑姑，进一步得知狠心舅舅杨戬陷害他们父子的始末。可是他年龄如此小，又无任何本领，如何与法术高强、阴险狡诈的杨戬抗衡？在朝霞姑姑的指引下，他拜在霹雳大仙的门下。为了救出困在莲花峰的母亲，沉香展开了艰苦的修行……

1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开……本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

第二次世界大战。担任“驼峰航行”护航行动的美军罗杰斯少校的座机被日军击落，罗杰斯少校落入山田一郎大佐的手中。由于罗杰斯是美国东南亚情报小组成员。掌握着美、英、中三国大量绝密情报，日军决定派特工专家小野武夫、松本康门等强悍部将不惜代价将他押解到仰光总部。美国战略情报局和中国远征军组织的营救行动连连受挫，最后只剩下安德森少校、贝克上尉和马丁中尉三名营救队员，他们转而求助于滇西抗日民族支队，组成了一支新的营救队。他们埋伏在日军押送队经过的村寨里，被日军特工识破，展开激战，营救队消灭了日军押送队。却发现囚车内空无-一人。松本等特工偷袭营救队失败后被俘，供出了关押罗杰斯的地点。营救队员各施绝技救出罗杰斯，来到热海休息。由于叛徒的出卖，营救队落入日军圈套被擒。刀杆节日，日军决定将营救队全体处决。队员们趁日军观看表演时逃脱，掩护罗杰斯上了马丁和安德森驾驶的汽车转移。并在公路上与追赶的日军展开激战，使日军伤亡惨重。猴桥是日军最后一道森严屏障，过了桥再翻过一座山，接应罗杰斯的飞机就能降落了。营救队员强攻智取，以极其沉重的代价占领了桥头堡，使罗杰斯顺利通过猴桥，进入一个秘密山洞——日军秘密军火库，并使叛徒得到了应有的惩罚。日军冲进山洞，营救队员与之展开拼死决战。他们前赴后继、浴血奋战。掩护罗杰斯走出了危险区。这时，日军大队赶至，营救队员毅然点燃炸轧与敌人同归于尽。随着一声声巨响，罗杰斯和安德森遥望火光和浓烟，庄严而沉痛地举手向英雄们致敬……