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上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

文耀（郭涛 饰）四十岁了，还和老婆小鱼（刘心悠 饰）租房子住，整天为了房租推销他的书《新婚指南》，活得有点窝囊。某天，文耀突发奇想，准备把《新婚指南》拍成DVD，自己当导演，找来女演员美凤（谢娜 饰）试镜，谁知美凤却透露了试镜的片段，断章取义放在了网络上，令文耀因为“潜规则”名噪一时，他的电影也歪打正着地找到了投资商。正在文耀找到了业余演员燕子（姚晨 饰）和阿毛（李灿森 饰），准备大干一场的时候，后院起火，老婆小鱼知道了文耀“潜规则”的事情，闹得不可开交，一边是违约的赔款，一边是老婆离婚的威胁，文耀进退两难。

智史（山田孝之饰）是Trash水生植物店的店长，生意清淡，几乎难以为继。某日，一个女孩子找上门来，不由分说便要求做店员，还就地住了下来。智史后来才知道女孩竟是超级模特森川铃音（長澤まさみ饰），迟钝的智史对铃音的出现和行为目的完全是一头雾水。“女孩子的行为都是有特定的含义的”，在铃音的反复暗示下，智史终于想起13年前的故事，他、花梨、佑司是形影不离的好伙伴，后来却失去了联系。时光荏苒，看到长大了的花梨成为铃音与自己重逢，智史又惊又喜。有一天，佑司（塚本高史饰）的消息也传来，他受伤住在医院里，智史和花梨一起去看望佑司后，花梨却对智史说自己要留下陪伴佑司不走了。独自返回的智史心情低落，郁郁寡欢，这时父亲（小日向文世饰）前来看望，告诉了他一个惊人的秘密……

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐 德恼羞成怒，欲施强暴，刁利放敖突飞骑至，斗败乐德，复追洛华，被一飞镖射杀坠马。洛华见 镖上有梅花标志，知是伦廷所为。一年以后，伦廷约洛华于梅花坞营寨相晤，洛华偕珠丽同往。 乐德率军前来缉捕，见珠丽、伦廷，终于天良复现，追悔不已。时施督办亦率军至，获知实情，收抚部众，恢复伦廷职务，并以洛华嫁之，复又促成乐德、珠丽结婚