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在日落后的首尔站，许多流浪汉中的一个老男人，看着象是在吞食着另外一个。不一会儿，整条街都充满着疯子，Hae-sun，一个逃跑的少女，和逼她卖淫的男友分手。她离开了那间在首尔站附近他们目击人们被袭击的破旧旅馆。被袭击的人们变成袭击者，以至于他们的人数呈指数级增长。政府宣布把整片区域 封闭。没被袭击的人们想从袭击者群中逃走，但无处可去。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

想要在巨星姐姐面前证明自己的18线小演员上官娣娣（徐熙娣 饰），和多年期待真爱却在最后被狠狠出卖的空间站黑鸟面馆老板娘许春梅（徐熙娣 饰），当两个人的世界以想象不到的方式不期而遇，她们的命运会发生什么样的改变?

岡本喜八監督によるハチャメチャミュージカル喜劇の傑作。なんといってもこの作品の見所は狂言舞台の如き監獄の中での伊藤雄之助と砂塚秀夫の立ち回りに始まる種々雑多、ありとあらゆる音楽を使いまくる佐藤勝のサントラに尽きるであろう。ストーリーは獄中のヤクザの親分（伊藤雄之助）と爆弾の犯人（砂塚秀夫）が出所するところから始まる。出所したもののどうも勝手が違う、組に帰ればすっかり企業化しており違う社長までいる始末、自分の居場所も無く、やけくそになった伊藤雄之助と砂塚秀夫が「ボールペン爆弾」で社長を木っ端微塵に企てるという支離滅裂な話である。しかも全編ミュージカル調のノリで進められ見ているものはどこまで本気なのかよくわからないという問題作である。------------------------------------昔気質のヤクザ組長・大名大作（伊藤雄之助）が3年ぶりに出所し、自分のシマに戻ってみると、そこは新興ヤクザの矢東（中谷一郎）に乗っ取られていた。怒りに燃える大作は、子分志願者の太郎（砂塚秀夫）に万年筆型の爆弾を作らせ、矢東を殺す計画を立てるのだが…。コーネル・ウールリッチの『万年筆』を原作に、岡本喜八監督がミュージカル・コメディ・タッチで描いたカルト映画。岡本映画全体にみなぎる旺盛な実験精神とその真髄を知る上で、絶対に外せない作品である。主人公ヤクザ側には和楽、対する新興ヤクザ側はジャズといった区分けで、岡本映画常連の名優たちが活き活きと画面の中で蠢く快感たるや。30本以上も岡本映画の音楽を担当した佐藤勝とのコンビネーションの妙も讃えるべきだろう。劇場公開時は、あまりの大胆不敵な作りに批評家も観客も尻込みしてしまったものの、その後の名画座上映で再評価された逸品である。浪曲やジャズを用いたミュージカルシーンが全編を彩る痛快サスペンスアクション。刑務所から3年ぶりに出所したヤクザの親分・大作cw、組が市会議員に立候補する矢東に乗っ取られていることを知る。憤った彼は万年筆爆弾で矢東を抹殺する計画を立てる。