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故事讲述了思玛聪被泰国富商襄爷要挟前往野人山地下一万米处寻找黄金蜘蛛城的下落。在探险途中，思玛聪遇到了从墓室血丝圆棺中逃出的天才小伙八爷，两个天差地别的小青年，逐渐为了探索地底秘密而结盟，萌生出患难情谊。而此时，突然出现在地下的反派襄爷爆出八爷的真实身份竟然是思玛聪失踪多年的父亲思玛辉，地下黄金蜘蛛城也揭开了它来自外星文明的神秘面纱.....

方蓉（叶全真 饰）的男友丢下她奔赴香港发展演唱事业，临行前把房子转租，新房客骆世豪（王杰 饰）与方蓉暂居同一屋檐下。世豪好友浩子（庹宗华 饰）归来，暗恋浩子的小茹苦于心迹不被理解，而站在小茹背后的小鸡（张雨生 饰）同样承受着相思之苦。浩子为了前女友董婷与摩托党头目黑鹰对峙，这令小茹伤心不已，而董婷夹在两个男人中间，亦无法割舍昔日的情意。世豪与方蓉日久生情，更因为音乐事业展开合作；另一方面浩子离开了这班朋友，去打黑拳消磨心头之苦。世豪与小鸡经由方蓉提供的机会再度触摸到了昔日的音乐梦想，而浩子却与一名强悍对手展开生死对决……

根据同名话剧改编。 1959年夏季，由沈阳开往北京的十二次特别快车，途中被突然暴发的山洪挡住去路，列车被迫后退。可凶恶的洪水像猛兽般向列车追来。客运车长、列车的党支部书记孙明远召集支委会研究战胜洪水的办法，列车党支部向全体旅客发出战胜洪水的号召，并号召列车上的全体党员冲在前面。这个号召得到以老党员、解放军大校为首的全体党员、共青团员的响应。在列车后退的路上，大校号召部队干部战士带头跳进水中抢救灾民。列车退至高地后，因线路被洪水破坏，联系中断，几百名旅客发生了缺粮的困难，人们都拿出自己仅存的一点面包、馍、饼干，首先照顾孩子、病员、老人。因公负伤的工人许秉忠，将自己仅有的一支救命针药让给了一个难产的孕妇，自己则忍受着极大的痛苦和生命危险。乘警老郑为了与局里的领导和人民公社取得联系，冒着生命危险，横渡洪水泛滥的地区。孙明远以身作则以乐观的态度鼓舞着群众。十年前，大校带领部队解放这一带地区的时候，曾与孙明远见过面，双方一时都没有认出来。经过这一场和洪水的斗争，他们终于再度熟悉起来，大校感叹到：“小姑娘，你长大了!”十二次列车在困难之中得到了党、人民政府、解放军部队和人民公社的关怀和支援。最终，通过大家的努力，战胜了洪水，列车胜利到达北京车站。

影片讲述了在东北小城辽县，围绕动物园的经营危机，冤家父子和怨种兄弟搞出了各种啼笑皆非的囧事。