美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。日本很 多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（渡边谦 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……

这是一部纪录片，呈现了一个孤独者每日与艰难生活做斗争的影像，他远离了农村和城市生活，一个人住在洞穴里，仿佛英国的鲁宾逊。他没有希望，或者说他的希望仅是多收几粒玉米，借雨后的泥巴加固窑洞的土墙。对旁观者来说，他是一个绝望的存在，但对他而言，只意味着简单的生存。

艾文（贾斯汀·朗 Justin Long 配音）、喜多（杰西·麦卡尼 Jesse McCartney 配音）和塞门（马修·格雷·古柏勒 Matthew Gray Gubler 饰）是三只可爱的花栗鼠，它们一个拥有古灵精怪的头脑，一个拥有强壮坚实的体魄，一个拥有高超过人的智慧，感情十分要好的三人是亲密无间的好拍档。大卫（杰森·李 Jason Lee 饰）是三只小鼠的主人，近日里，他打算驱车前往迈阿密，那里居住着他深爱的女友，他要向她展开浪漫的求婚。然而，三只花栗鼠误会了主人的意思，以为艾文即将抛弃它们，不仅如此，它们还获悉，大卫的女友的儿子，是一个残暴的“恶魔”！为了阻挠大卫的求婚之旅，三只花栗鼠想出了一个天衣无缝的计划。

农场的清晨格外安静，池塘边的草丛里，鸭妈妈彻夜负担，劳累而满足。她站起身子，活动了筋骨，然后暂时告别她的宝贝，走进池塘漱口游泳。就在此时，狡猾贪婪的汤姆出现，他偷走了鸭蛋打算回家做煎蛋，结果却发现蛋壳里是已经孵化成形的小鸭子奎克（Quacker）。汤姆马上转变策略，不断喂奎克吃白面包，准备做一顿香喷喷的烤鸭。正当他挥起寒气逼人的菜刀时，奎克警觉地发现随后仓皇逃跑，躲进了杰瑞的洞中。汤姆当然不会允许到嘴的鸭子飞掉，他在门口守株待兔，杀气腾腾。而正义的杰瑞义不容辞出手帮助奎克……本片是猫和老鼠系列在20世纪50年代的开篇之作，也是小鸭子奎克首次登场。