奄奄一息的维克多.弗兰肯斯坦（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰）被北极探险船救起，他告诉了船长沃尔顿（艾丹·奎因 Aidan Quinn 饰）一个令人难以置信的故事。年轻的维克多与父母收养的妹妹伊丽莎白（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）生活在一起，一次他偷取了一本使死人复活试验的医学笔记，并用偷来的尸体创造出了一个全新的生命“创造物”（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）。可是“创造物”并不乐意这样生活，他逃走了企图开始新生，但是他失败了，经历了种种羞辱后他恨透了维克多。在维克多准备与伊丽莎白结婚时，“创造物”回来了，他残忍的杀死了新娘。悲痛欲绝的维克多故技重施，用伊丽莎白的尸体创造了一个再生人，“创造物”认为再生的新娘与自己是一样的，企图占有她，再生新娘以死相抗最后引火自焚。失去一切的维克多抛下一切追逐“创造物”，一直来到北极圈……

“五毒天罗”乃五毒教镇教之宝，万毒之王，但因其威力太大，一旦为别有用心之人所据，必将为害巨大。为此，第七代教主将其埋在地下，以绝后患，转眼便过去百年。某年，武林中人约定中秋齐聚五台山，希望通过比武决出武林盟主。而就在此关头，五毒天罗惊现世间的传闻不胫而走。为了一探究竟，武当派派出了门下弟子飞英雄（岳华 饰）和飞英杰（王钟 饰）前往福建。英雄途中偶然搭手救助一名小乞丐，岂料对方正是五毒教教主（王侠 饰）之女素素（井莉 饰）。素素得知五毒天罗的传闻，连忙赶回五毒教询问父亲，谁知却将五毒天罗真正的藏匿之处泄露出去。一时间武林大乱，江湖上风云再起……

艾本（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）是一名画家，靠着自己的勤奋和努力生存，然而，那个时代实在是太萧条了，所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日，画家偶然中遇见了一位名为珍妮（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）的女孩，艾本为珍妮画了一张速写，让他没有想到的是，这张速写被画廊老板相中，并交代他再画一些这样的画。之后，艾本和珍妮断断续续的见着面，画家以她为模特创作出了一幅又一幅作品，随着时间的推移，艾本和珍妮之间渐渐产生了一种奇妙的羁绊。珍妮长大了，艾本所画的一副珍妮的肖像油画被博物馆收藏了，他的生活亦渐渐得到了改善。可是，与此同时，珍妮却消失了。

故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，如今以闹鬼而闻名的它，在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件，而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。