蚂蚁Z对蚂蚁王国的现状十分不满，但天生胆小的他也只能在一边唠唠叨叨，幸好友兵蚁威的保护，瘦弱的Z才不会被欺负。一次偶然机会，Z遇上了逃跑出皇宫的公主宝拉，宝拉因为被母后安排即将与曼将军结婚而不满才离家出走的。在俱乐部里，宝拉主动邀请不起眼的Z跳舞；Z无意中得知了宝拉的身份，跑去和威调换了身份假扮士兵为了能在阅兵中和公主见面。曼将军不仅是个战争狂人，对蚂蚁王国还有着不可告人的阴谋。Z被派上了战场，靠躲在坑内逃过了一劫，被曼将军奉为英雄。但曼将军看出了Z暗恋公主，想把他杀害。情急之下，Z绑架公主逃了出去……

布袋戏大师李天禄（李天禄饰）出生于台湾的日本殖民统治时期，他用口述回忆自己的戏梦人生，故事终结于日本战败投降。小时候的李天禄家里充满矛盾，母亲去世，来了一位冷酷的继母（杨丽音饰），他跟父亲（蔡振南饰）学得掌上手艺后独自离家，随木偶剧团登台演出、四处游走。年轻时的李天禄（林强饰）入赘女方家里。后来战争爆发，布袋戏被禁。唱歌仔戏到邂逅丽珠（魏筱惠饰），太平洋战争爆发后，他加入“英美击减催进队”，为日本演宣传剧，和日本人有了不错的交情。后来李天禄一家人躲避空袭疏散到南部，这过程中，他失去了亲人，而第二天战争就告结束。

在这部续集中，生产机械战警的泛消费公司掌控着底特律城的治安，警察们因薪水迟迟不能到位而举行罢工。凯恩（Tom Noonan 饰）旗下的犯罪集团依靠制造风靡各地的毒品“纽克”大发横财，社会治安极度败坏，到处是暴力事件。机械警察墨菲（Peter Weller 饰）追查毒品，将凯恩的制毒工厂捣毁，由此被凯恩团伙埋伏，惨遭肢解。与此同时，泛消费公司趁市政府财务困难，凭合同欲将城市行政纳入公司范畴，泛消费的新机械战警开发计划屡屡失败，于是请到心理学家菲克斯参与设计，菲克斯改动墨菲的命令程序使其无法如常工作，从错误程序摆脱出来的墨菲带领一干热血干警横扫凯恩总部，但是菲克斯却将凯恩改造成为巨大的机械战警，墨菲与凯恩的再次战斗不可避免……

近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯?麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁?塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。解救公爵的正是霍克将军（丹尼斯?奎德Dennis Quaid 饰）所统率的特种部队，公爵和开伞索请求加入该部队，以血前耻。另一方面，阴谋夺取弹头的幕后黑手正是麦库伦，他企图从NATO榨取巨额资金以支持他的研究，继而实现称霸世界的野心。一场正邪较量就此展开……