初代奥特曼回顾作品，最终战改成由奥特曼亲自消灭杰顿。

英国泰晤士小镇，阳光青年陈家乐（洪天照 饰）在这里求学、打工。他的父亲陈天来（洪金宝 饰）是南拳——蔡李佛拳的传人之一，不仅在家乡开设拳馆，更将这门优秀的传统武术传播到世界各地。理所当然，家乐也得到父亲的一些真传，并因此结识了同样热爱武术的日本青年武田少佐（小杉健 饰）。某天早上，一伙混混大闹家乐和武田打工的餐馆，二人出手阻止，结果反遭老板解雇。此后不久，家乐接受父亲的建议启程回国，武田则出于对蔡李佛拳的向往随同来到中国。与此同时，陈家那间历史悠久却其貌不扬的拳馆正面临一场考验，财大气粗的泛美集团意图收购拳馆，作为传人之一的家乐将如何抉择……

青山镇的集市上，熙熙攘攘一派繁荣景象。人群中有四个孩子在追逐打闹，说起青山小学六年级的这四个顽皮学生牛牛、刚娃、元宝、泥鳅来，大人们都伤透了脑筋。 退休工人沈爷爷回到阔别四十年的家乡，一下车就目睹了孩子们的恶作剧。沈爷爷是因修铁路而致残 的荣誉军人。他决定利用自家多余的房屋为孩子们办一个“青山书屋”，把孩子们引导到求知的正道上来。 他万万没有想到，这一善举竟遭到孩子们的捣乱。牛牛的爸爸开了家游戏机房想买沈爷爷家的房子扩大生意，遭沈爷爷拒绝后，牛牛自告奋勇要将沈爷爷赶走。他以免费玩游戏机为引诱，邀他的三个小伙伴欺负、骚扰沈爷爷；做各种恶作剧，踢掉他的拐杖，使他难以行走；用刀划坏图书；趁混乱之机偷走中央慰问团送给沈爷爷的珍贵礼物，他已用了三十多年的半导体收音机；在沈爷爷的必经之路上挖陷阱。害得沈爷爷摔伤手臂；甚至还欺侮到书屋的第一个也是唯一一个小读者，“三好”生秀秀。 面对这些幼稚的顽童，沈爷爷并没有计较，而是宽容地忍受，在学校老师和秀秀的帮助下，苦心经营着小书屋，默默地为山区的孩子们奉献着自己的余生。书屋越办越红火，小读者越来越多，沈爷爷脸上露出了欣慰的笑容。 个体书贩颟顸夫妻用黄色书刊与沈爷爷争夺小读者，沈爷爷耐心地教育他们，并协助公安机关抓走了正在兜售淫秽书刊的颟顸。 沈爷爷的宽厚善良、无私正义赢得了小镇居民的尊重，也感动了这四个顽童，他们意识到不该这样对待一个和蔼可亲的老人，他们为老人做了一根拐杖，正要送去向老人道歉时，老人遭到颟顸丈夫的报复。孩子们来不及当面向沈爷爷说一声道歉，他们心中留下了深深的，甚至终身的遗憾。

退休发型师帕特·皮特森巴格得知一位老顾客的遗愿是让帕特为她最后一次整理仪容，帕特因此从小镇养老院出逃。接踵而至的是一段万花筒般的诙谐荒诞，同时又让人心绪翻腾的重逢之旅。面对年轻时的好友，帕特能否重新找回对生活的渴望和往日的艳丽风情？