木匠被羊倌戏耍时，发现一块上等的好木材，兴奋地将它雕刻成为一个美丽的姑娘，画匠赶过来，用色彩将姑娘进行一番包装，姑娘更美了，银匠又赶过来，为姑娘打造了银饰。一切完毕，三人将木头姑娘端详了老半天，发出可惜的感慨。远方来的小伙子也被木头姑娘的美丽吸引，禁不住将满腔热情化为歌声，不想歌声真打动了木头姑娘，她变作了鲜活的人。小伙子和姑娘肩并肩往回走时，木匠、画匠和银匠不乐意了，四个都想把姑娘领回家的人开始争吵。这时，王爷走了过来。

1945年8月，日寇无条件投降。羊角大娘（丁一 饰）在回村的路上捡到一个弃婴，从包裹婴儿的衣服上看，这应是一个日本小孩，犹豫再三，她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨，坚决反对她收养这个敌国婴儿，但人性善良的羊角大娘最终留下了他，取名狗娃，当孙子养着。渐渐长大的狗娃善解人意，他把羊角大娘的哑巴儿子葫芦（尤勇 饰）视为父亲，不料葫芦在一次筑路事故中遇难，无奈之下狗娃被送给无儿无女的牛金川（祝士彬 饰）。再后来，日渐年迈的大娘为给女儿秀秀（李婷 饰）换回一笔出嫁的彩礼，把狗娃送给了清凉寺。二十年后，随国家佛教代表团出访的明镜法师（濮存新 饰）到达日本，大岛和子（栗原小卷 饰）从那根腰带上认出了眼前的明镜法师就是自已失散了几十年的儿子......

员外有妻妾,大婆有一姘夫,是帐房名苏魁。一天两人寻欢作乐时,忽见一条巨蛇,苏魁命下人将蛇打死,善心的亚花将大蛇放走，放走是希望冲起病危的员外，但员外的生命逃不过这对奸夫淫妇的毒手，惨遭害死。员外有一子名叫飞龙，幸得亚花抚养，员外死后，财产被苏魁霸占，时欲将亚花强暴，大婆看不过眼，叫手下人将亚花推入蛇洞…………

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……