现在是2003年，国际武器核查员泰德·凯勒（马修·吉利亚姆）在美国入侵伊始就在伊拉克工作。在调查一个未被发现的武器藏匿处时，他发现了一个可疑来源的生物制剂，他很快意识到这种生物制剂已经危及他的生命。撞倒在地，他危险的轨迹与美丽的国会援助伊莲娜·波佩斯库（拉维尼娅·波波拉切）相撞，后者发现自己被自己的危险包围着。他们联合起来，被迫质疑一切，同时努力比那些希望他们沉默的人领先一步。

杰克（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一位小有名气的乡村歌手，但酗酒的恶习屡屡让他的事业停滞不前。一天，在酒吧里，杰克邂逅了名为艾利（Lady Gaga 饰）的驻唱歌女，在艾利的身上，杰克发现了惊人的天赋。曾经，艾利对音乐事业怀有着热情和梦想，可是现实一次又一次的令她失望，久而久之，艾利失去了前进的动力。虽然拥有着出色的创作能力，但是艾利在酒吧里从来不唱自己写的歌，同时她也明白，听众们虽然喜欢她的声音，却对她算不上好看的外表敬而远之。杰克被艾利深深的吸引了，决定帮助她找回初心，在此过程中，两颗孤独的心慢慢靠近。

陈志康（张活 游）是一名教师，和妻子李玉薇（白燕 饰）生了5个孩子。因为对校长的某些做派不满，陈志康和校长之间发生了争执，最终，陈志康丢掉了工作。在这个节骨眼上，李玉薇病倒了，这个本就贫穷的家庭一下子失去了全部的经济来源。无奈之下，5个孩子只得上街乞讨。陈志康一直都在撰写一部名为《可怜天下父母心》的小说，然而却迟迟都无法出版，又急又愁的他患上了肺病，不久之后，家里的小女儿也因病去世了，高利贷每天都在门口要债，绝望之中，陈志康决定携全家自杀，离开这个可怕的世界。

梁一（梁景林）是台湾六十年代名噪一时的“阿飞舞王”，二十年前，他来到上海，创办了中国第一所教授爵士舞、踢踏舞以及摇滚舞的艺术学校。梁一毕生的梦想是能够到百老汇表演，但年已古稀的他，距离这个梦想越来越远，只能寄希望于自己的学生。扬扬（韩文扬）八十年代开始跟随梁一学习，为老师的一份梦想所影响，她不惜放弃了入大学深造的机会，在“梦工厂”坚守多年，同老师一起培养了无数对艺术、对舞蹈怀有赤诚热情的青年，尽管这些学生之中，极少有人能够进入专业舞蹈的领域，但在梦工厂的经历，至少是他们对于梦想和努力的最好注脚，或许这种美国传来的舞蹈本身，也即是关于生活本身的美妙奇想。本片是彭文淳的第一部纪录片作品，获第五届华语电影传媒大奖最佳新晋导演奖。