剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手Phoenix，能够完美地诠释他的作品，于是他同意制作人的合作要求，然后签下了古怪的血约，立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人竟然又欺骗他，另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱，而且他慢慢地发现到制作人真正邪恶的真面目......

本美术片为中国第一部彩色立体木偶动画片。小猴将森林里要开运动会的消息向阿熊、阿猪以及其它小动物广播后，诸多动物纷纷来到大象处报名参加比赛，其中阿雄、阿猪以及上一届的驴冠军都报了越野赛跑。驴冠军看它的竞争对手是熊猫和野猪，觉得很没有意思，狐狸趁机献媚，说此次冠军也定非它莫属。阿熊和阿猪知道驴也要跑越野赛时，开始更加拼命地勤加练习，相反，驴却终日拿着它的上届冠军奖章让狐狸给它画像、到处招摇。于是比赛当日，有趣的事发生了。

很久以前，山麓中的壮族妈妈妲布和她的三个儿子靠着织锦和砍柴为生。他们过着朴素而快乐的生活，每天都充满着勤劳和希望。一天，妲布从集市上买回一幅美丽的田园画，画上的图案如此绚丽，仿佛来自另一个世界。她决定将这幅画的图案织成一块壮锦，以此来装点家中的环境。妲布投入了全部的心血和毅力，夜以继日地织着，终于在三年后完成了这块壮锦。当锦缎展开时，家人们都为之惊叹，这是如此美丽而珍贵的一件作品。然而，就在他们准备欣赏时，一阵狂风突然卷起，锦缎被吹得四处飘散，消失得无影无踪。妲布焦急地呼唤着儿子们，希望他们能够帮助找回失去的壮锦。两个大儿子听从母亲的吩咐，毅然踏上了寻找壮锦的艰险之路。他们来到大山隘口，遇见了一个慈祥的老奶奶，她告诉他们壮锦被藏在遥远的太阳山仙宫中，但要走过一条充满险阻的道路。

一乗寺下り松に吉岡一門を葬った武蔵は、宿敵・佐々木小次郎との再会を約して、再び修業の旅に出た。その冬、武蔵は生活力のたくましい童子・伊織を知りその厳しい生活態度にうたれて、伊織と共に鍬を持ち荒地に挑んだ。やがて、武蔵の苦労がみのり二俵の米を得た秋、野盗が村を襲った。武蔵の怒りの剣はうなり、野盗は撃退された。農作期も終り伊織を連れて江戸へ出た武蔵は、計らずも立ち寄った研師厨子野耕介の家で小次郎の愛刀・物干竿を見た。小次郎は、細川藩家老岩間角兵衛に見出され、細川家の指南役にかかえられていたのだ。一方宿に旅装を解いた武蔵は、彼の腕前にホレこんだ博喰・熊五郎の世話でのどかな日を送っていたが、ある日小次郎から、居所をつきとめたお杉が町奴・半瓦弥次兵衛らを連れて乗りこんできた。が、この騒ぎも、折しも武蔵を迎えにきた将軍家指南役北条安房守の駕篭で難を逃れ、安房守の屋敷に入った。武蔵はそこで柳生但馬守と沢庵に会った。沢庵は柳生の庄で石舟斎の看病をするお通を呼び、将軍家指南として身をたてることを勧めた。だが、閣老会議は武蔵が年端もゆかぬ吉岡源三郎を斬ったことを理由に、これを却下した。数日後、武蔵は小次郎からの果し状を受け取った。決闘の場は豊前小倉。武蔵は伊織と佐渡宛の別れの書状を沢庵に渡すと京を後にした。一方、お通も沢庵から武蔵の消息を聞き、武蔵の後を追って小倉に向った。そして途中、又八、朱実、さらにお杉にも再会した。今ではお杉も、お通への誤解を解き自らの非を詑びるようになっていた。その頃武蔵は巌流島で小次郎と相対していた。小次郎の物干竿が一せんした。が、それよりも一瞬速く、武蔵の剣は小次郎を倒していた。うつ伏した小次郎を見下す武蔵の姿は凄まじいばかりの静けさをたたえていた。