延续了第一部的风格，继续对经典童话进行善意的颠覆。史莱克和费奥娜公主度完浪漫的蜜月后，回到沼泽地。受费奥娜的父母哈沃尔德国王和莉莲王后的邀请，怪物夫妻带着他们的驴子，浩浩荡荡赶往“遥远国”。国王和皇后见到分别多日的女儿和乘龙快婿，惊喜变成惊吓，灾难似乎也从此开始。公主从前的仙女教母，很早前就曾叫自己的儿子“魅力王子”去城堡里屠龙救美，可惜让史莱克抢先了一步，她找到了童话中鼎鼎大名的怪物杀手穿靴子的猫，准备抢回自己心目中的媳妇。

凯特（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）天生丽质，是一所餐厅里杰出的主厨，她是个十足的工作狂，因为工作她的生活变得十分刻板，没有一丝火花。对自己的手艺非常自信的她常常都坚持己见，老板只好强迫她去看心理医生。凯特的妹妹因车祸而逝世了，留下年幼的女儿祖需要凯特照顾。妈妈离开后，祖变 得越来越封闭。无论凯特怎么努力，祖还是与阿姨保持距离。此时餐厅里请来了新的厨师尼克（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰），工作态度完全有别与凯特，这使凯特无法接受，但他却有能耐使不喜欢吃正餐的祖乖乖吃饭。凯特不得不对尼克另眼相看，此后因为祖的关系他们约会渐多，凯特与尼克之间也产生了微妙的情缘，就连凯特与祖之间的关系也大大改进了。但这时，两人在工作上却出现了分歧，感情受到了挑战……

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

An actress preparing to return to acting after a long hiatus, who gets caught up in an unexpected incident and heads straight towards catastrophe.