清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

王小路（萧淑慎饰）是个正值艽蔻年华的女孩子，从小就希望能成为一个杰出的羽毛球选手。但5岁那年，她患上了小儿麻痹症。20岁时，她邂逅了对未来不抱希望的医学院高材生张杰（原可米小子成员之一的安钧璨饰）。两个年轻的心在互助互勉中扬起梦想的风帆……

其貌不揚的小豪，長期在同志按摩院裡擔任清潔工，他心心念念期盼自己有天能邂逅真愛。某日走進一位客人阿凱，小豪竟意外有了機會幫他按摩。兩人在互動的過程中，互相治癒，慢慢對彼此產生好感。然而，事情並沒有小豪期待地那樣順利。

素素被翠山追杀，逃至破庙诞下孩儿，翠山不忍杀素素，夫妇带同孩儿远走天涯。素素带翠山往见父白眉鹰王，鹰王误会翠山及龙门镖局灭门凶手，翠山捉拿。素素求情，鹰王释放翠山。二人带孩儿访谢逊，谢逊为孩儿命名无忌，认作义子。谢逊突失常性，误会翠山谋夺宝刀，欲杀翠山，素素为救夫以暗器将谢一目射瞎，谢受创回复清醒。翠山遇见师妹施金凤，得知张三丰为维护自己约斗九大派。夫妇决定回武当相助。途中无忌被玄冥神掌重伤，为施金凤所救。九大派以少林空闻大师为首赴武当迫翠山说出谢逊下落，并偿还龙门镖局血债。翠山重义，不肯说出谢逊不落，并否认杀害龙门镖局众人，各派不信。素素不忍翠山蒙冤，说出真相自首。翠山为维护素素，自刎身亡，素素亦自杀殉夫。无忌赶至，见父母双亡，悲恸不已。