这是一个外星人和地球人混居的时代，在外星移民的压迫和统治下，流传百年的武士道精神已然没落，然而，在一片倾颓之势面前，依然有一群人默默的遵守着他们的准则和正义。家道中落的青年志村新八（菅田将晖 饰）在一场意外中结识了万事屋老板坂田银时（小栗旬 饰）和天人少女神乐（桥本环奈 饰），三人成为好友。他们共同的朋友桂小太郎（冈田将生 饰）无故失踪，经过调查，一个名叫冈田似藏（新井浩文 饰）的男人和一把名为“红缨”的妖刀浮出水面。冈田似藏是曾经的攘夷志士高杉晋助（堂本刚 饰）的手下，高杉恨透了这个堕落的世界，一直都企图将它破坏殆尽。随着红缨的力量越来越强大，整个大江户被笼罩在越来越浓重的阴云之下。

1990年九月，北京亚运会前夕，大榆树小学的百来名学生正在为开幕式的团体体操表演进行紧张的训练。其中一名叫安建军（张萌 饰）的却因为总是反应慢半拍而被取消了参赛资格，和他一起被取消的还有他的几个小伙伴。被人称作“安大傻子”的建军伤心不已，在中队长刘庆来（张晨 饰）的怂恿 下，几人到训练场捣乱，引得新来的班主任高老师（张国立 饰）到建军家家访。而这次家访让一直胆小不敢言的建军与高老师成为了好朋友，二人相约日后有什么问题就说出来一起解决。一次偶然，建军买彩票中了五十块钱捐给了亚运会，这引来了晚报记者的采访。但害羞的建军没有把自己的名字说出来，倒是刘庆来说了自己的名字，于是这份荣誉就挂在了庆来的头上。受到委屈的建军在高老师的鼓励下，开始省下买早餐的钱来买彩票，且勤奋练习武术。在亚运会开幕前2天，有同学突然受伤不能参加。建军的辛勤得到了证明，他和小伙伴们站在了亚运会的会场……

月黑风高的夜晚，戚近荣（张国荣饰）独自行驶在路上，电台里播放着鬼故事，这时车子突然驶离轨道，戚停下车检查，等他再次上车后蓦地发现后座竟多了个清纯的白衣女子（钟楚红饰）！下车后，白衣女子突然主动向惊魂未定的戚近荣献上热吻，待戚带其去舞厅后伊人却随即失去了踪影。经此一见， 戚像失了魂般心中全是佳人的影子，并在第二天回到旧地寻找。不料找到的却是一座坟冢。尽管朋友们都说戚是大白天撞鬼，戚还是对白衣女子念念不忘，他在街上苦候数日，终于发现了她的踪影，而此时她的身份是亿万富翁曹三（黄锦燊饰）的情人？戚决定不论人鬼，都要对女郎展开不舍不弃的追求……

First in the series. The female ninjas have to protect their master's unborn baby from enemies. They use all kinds of sexual tricks to get the job done.