夜深人静，白日里喧嚣的台球馆变得鸦雀无声。可是，黑漆漆的屋内却还有一张桌子亮着灯。原来顽皮的汤姆趁没人之际偷偷溜了进来大过球瘾，他自信满满，不过球技却不敢恭维，好在是自娱自乐，偶尔耍点小聪明也无可厚非。正当他玩兴正酣时，睡在某个球洞里的杰瑞却受到了打扰。迷迷糊糊的小老鼠险些被从天而降的球砸中脑袋，继而又被挤在两球中间。他弄气冲冲地出去寻找扰民的家伙，结果反落在了汤姆的手中，遭到对方好一阵戏耍。或是被台球列车碾压过去，或是踩着黑8跳火圈。小老鼠疲于奔命，而汤姆乐不可支。当然，猫鼠大战从来都是有来有往，激烈的战争就在台球馆内展开了……

这是一部颠覆黄飞鸿传统形象的喜剧电影。话说黄飞鸿（谭咏麟 饰）从父亲那里继承了宝芝林的当家，成了一众徒弟的师傅。少年黄飞鸿其实不学无术，只会装装样子，混混日子。徒弟梁宽、牙擦苏等都十分着急，逼着他学武功。飞鸿对此却不以为然，总是得过且过。直到有一天，恶人石坚（梁家辉 饰）出现了。石坚不仅自己偷运鸦片，还利用十三姨（毛舜筠 饰）作人质逼飞鸿同流合污……

下总羽生村的医生宗悦（岬洋二 饰）雪夜前往武士深见新左卫门（中村彰 饰）家催讨租金，结果惨遭杀害。宗悦尸体被沉于池底，然怨念不死，缠住仇家。新左卫门狂性大发，误杀妻子，自己也溺于池中。深见家老管家寅八（野崎喜彦 饰）怀抱主人尚在襁褓中的孩子，偷偷放在商人羽见屋的门口。二十年后，被羽见屋收养的新吉（和田孝 饰）成长为英俊帅气的男儿，他与主人的千金阿久（北泽典子 饰）两情相悦，然碍于仆人身份未敢轻举妄动。阿久时常学习歌咏，她的师傅正是宗悦的女儿阿累（若杉嘉津子 饰），阿累也同样倾心于新吉。然上一辈的恩怨似乎未能就此了断……

一場失敗脊椎手術後，「月亮歌手」李珮菁癱瘓了40年。她告訴蔡明亮：「拍我每天的復健吧，從23歲就癱瘓的下半身，這兩年終於有知覺，會痛了。」李珮菁以一曲〈我愛月亮〉走紅，這四十載，陪伴她的是日復一日的復健。常楓要一百歲了，演員這條路走了半個世紀。蔡明亮看他像一棵樹，說他「越老越漂亮、越瀟灑。」鏡頭望著常楓走過廢樓及廊道，榕樹們早在外頭等候。擁有長青之名的老樹與老者，一靜一動，歷經一場特意又巧合的深遠對視，兩者形象逐漸交疊。影后楊貴媚邀請蔡明亮創作公益短片，將鏡頭探向充滿歲月刻痕的兩個形影。曾在舞台與螢光幕前閃耀的璀璨星光，經歷時光的洗鍊，回到生活本身，是什麼模樣？在看似無為、節制的影像裡，實是一種對生命的凝視。