纽约的公园里，菲力兹（Skip Hinnant 配音）和他的朋友打算约对面的三个女孩。于是，他向三个女孩谎称自己有一颗等待救赎的灵魂，邀请她们去“救赎”（Seek the Truth），随即将他们带到了一个肮脏的公寓内，四个人一丝不挂的在浴缸里进行他们的“救赎”行动。另一方面，猪警察为了逮捕逃犯，走进了公寓，逃犯趁机躲进了浴室，猪警察冲进了浴室，不巧浴室的水管爆破，将所有人都冲走了。菲力兹回到了自己的寝室，但室友没忽视它的存在，他决定离开这里，并打算一把火将这一切化为灰烬。火势蔓延整个宿舍，将整个房子烧毁……影片改编自罗伯特（Robert Crumb）的同名漫画，是美国第一部被评为X级别的动画电影，影片描述一只拟人猫在60年代中期的纽约市，探讨了享乐主义和社会政治意识，以及种族关系，自由运动，与左翼和右翼政治。

越狱专家布雷斯林（史泰龙 饰）有三个学生：周树（黄晓明 饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷 “冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔 饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……

黛丝（梅兰尼·格里菲斯 Melanie Griffith 饰）是一位女秘书，在工作上，她的精明强干和聪明才智一点也不输给自己那些男同事们，但是，因为拒绝了上司那近乎于“性骚扰”的非分要求，能干的黛丝被调离了岗位，等同于降职。凯瑟琳（西格妮·韦弗 Sigourney Weaver 饰）是黛丝的新上司，表面上心慈口善的她，背地里阴险又贪婪，她不仅于暗地中处处为难黛丝，更将黛丝想出的企划据为己有。一次意外中，凯瑟琳受伤入院，借此机会，黛丝决定假扮上司，夺回属于自己的成就，并因此而结识了名为杰克（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）的年轻企业家。凯瑟琳得知了黛丝所作的一切，怒气冲冲的她决定揭穿黛丝的骗局。