宁静的夜晚，一列火车从远方呼啸着驶来。这列火车挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节敞着门，里面睡着可爱的小象和他的妈妈。也许睡得太香太沉了，倚在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一直滚到某户人家的家里，最终掉进汤姆睡觉的篮子内。听到了汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，而汤姆还以为躺在了柔软的床垫下。小家伙饥肠辘辘，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子内的牛奶。奇怪的响动惊醒了汤姆，虽然抢走盘子，可是奶还是自行飞走了。他以为这一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模样和汤姆玩起了游戏……

讲述一个海鸥乔纳森一般无拘无束、有自己信念的“怪女孩”Stargirl(VanderWaal饰演)，她也会弹尤克里里，会在每一个同学生日时自弹自唱为他们献上生日歌。

偏僻、贫穷但素来清白的望鱼村突然出了个小偷，这使村民、尤其是村长吴二哥大为震惊。吴二哥恨自己没本事，不能带领村民们富起来，才出了丢人现眼的事。他痛下决心为村里寻找致富门路。 借鉴别村引进港台投资致富的经验，他号召村民们挖掘港台关系。可怜望鱼村世世代代竟无一人走出这穷山沟。 吴二哥一筹莫展之际，村妇水水拿来一张揉皱的报纸。一篇题为《脚手架上的时代壮歌——记环球建筑公司总经理王金良》的报道吸引住他的目光，王金良身穿西装、头戴安全帽、神采飞扬的照片更使他目瞪口呆。往事浮上眼前：15年前，孤儿王金良与水水偷偷恋爱．被当时的民兵队长吴二哥绑起来示众。当晚，王金良逃跑。可怜的姑娘水水日后不得已嫁给了一个跛子，忍气吞声度日。没想到15年后，王金良成了百万元的大老板。 经过村委会讨论决定，吴二哥决心说服水水，去请王金良这尊“财神”。他偷拿了老婆藏在枕头里的“棺材钱”，背着几天的干粮，和偷跑出来的水水上路了。 历尽千辛万苦，吴二哥和水水找到了王金良宽敞、气派的办公室。看到羸弱、憔悴的水水，王金良百感交加。他在酒店设宴款待吴二哥和水水，看着满桌的菜肴想起贫困的乡亲吴二哥咽不下去，他拿出黑乎乎的包谷粑粑，就着白水吃起来。 回到村里，水水照例又挨了跛子一顿打。吴二哥为讨王金良高兴，上山给王金良父母修坟摔断了手。 王金良终于带人回村考察，发现望鱼山上到处都有品质极佳的可作建筑材料的红色大理石。他在村里成立了“望鱼石材公司”，给村里大部分人都安排了工作，包括跛子，唯独没有吴二哥。 村长吴二哥显得更加苍老了，他蹲在斑驳的石碑下抽着烟，听着远处村民们修路的炮声，笑了。

午夜时分，睡眼惺忪的杰瑞从漆黑的老鼠洞走出来，渴望找到一点东西填饱肚皮。突然，他看见一枚巨大的奶酪停在餐桌上，聚光灯夸张地照在上面。不知是计的杰瑞冲了过去，结果自然遭到埋伏已久的汤姆暴风骤雨般苍蝇拍的袭击。杰瑞仓皇躲回洞里，原本想从另一个出口处去，谁知那里也守着一只黄猫，两个天敌夹击，杰瑞陷入最危险的境地。不过他可不是那么容易认输的老鼠，在他巧妙安排下，两只笨猫发生误会，继而发生逐渐升级的攻防战，杰瑞轻松得利……