一个男子（孙红雷饰）得知父亲去世的消息后回到家乡，年迈的母亲说起和父亲的往事。30多年前，城市青年骆长余（郑昊饰）从师范学校毕业后自愿来到了三合屯当小学教师，方圆十几里出了名的美人招娣（章子怡饰）暗自喜欢上了他，从此少女的心便不再安宁。由于学校还未盖好，村里人给建学校的人送“公饭”，招娣换着样儿做好饭菜，特意用一个青瓷碗盛好送去，满心希望教师能吃上她做的饭菜。后来骆长余终于知道了青瓷碗，明白了姑娘的心事，二人由此迸出了爱情的火花。学校建好了，听到教室里的念书声，招娣觉得那是有生以来最好听的声音。到后来，村里已经没有人再听了，只有招娣还听，一听就是四十多年……

一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

一名忠厚老实致力于教育事业的小学教员，在花花世界的诱惑下迷失本性，成为一个贪赃枉法的资本家。私立穆民小学教员张伯南，暗自钟情 校长之女穆爱兰，甘愿听任使唤，为 之效劳。后因不愿为一阔太太之子在 作业分数上作弊，单相思之事亦为校长察觉，遂被辞退。同事陶康侯不满 校长专横，同情伯南，亦自动离职去 西康从事边疆教育。伯南失业后，偶 然结识政客郭敬亭。郭敬亭将他当作傀儡，以伯南贸易公司名义舞弊敛财 。伯南受良心谴责，欲向法院揭发， 又被郭敬亭唆使同伙萧丽莲迷住，重 又落入他们设置的圈套。不久，伯南又发觉被萧丽莲愚弄，才认清这个金 钱社会充满虚伪欺诈，于是也向银行 家、政客和交际花等学到一种取胜秘 诀，一举成功，踢开郭敬亭，入主伯南贸易公司，占有萧丽莲，成了富翁 。这时，势利的穆校长，请 他去当校董，并主动送去女儿爱兰。 伯南踌躇满志，与银行家、政客们合办一家空头金矿公司，发行股票敛财 。为欺骗社会，他携萧丽莲乘飞机去 西康金矿视察。在金沙江畔，他听到陶康侯和学生们的雄壮歌声。

明朝末年，皇帝昏庸，曾保家卫国屡建功勋的锦衣卫被奸佞利用，沦为暗杀工具，令世人闻风丧胆。因谋权篡位而被施以刖刑的庆亲王（洪金宝 饰）虽被流放塞北多年，然野心不死，暗中勾结大太监贾精忠（罗家英 饰），企图卷土重来。贾精忠在中土掀起一场腥风血雨，不愿苟从者格杀勿论。锦衣卫指挥史青龙（甄子丹 饰）在执行任务过程中因发现贾精忠阴谋而被追杀，身受重创后委身正义镖局以图保护玉玺。茫茫大漠，青龙在镖头之女乔花（赵薇 饰）以及天鹰帮帮主大漠判官（吴尊 饰）的帮助下准备阻止庆亲王与贾精忠的阴谋，此时，庆亲王义女——拥有绝世武功的脱脱（徐子珊 饰）身负追杀青龙的使命亦赶至雁门关……